(網(wǎng)經(jīng)社訊)2022年6月，跨境電商企業(yè)賽維時代成功登錄資本市場，對整個跨境電商行業(yè)融資、規(guī)范化治理產(chǎn)生促進作用，跨境電商涉及的合規(guī)性是IPO審核重點關(guān)注問題，本文擬以賽維時代為例分析跨境電商涉及到的海關(guān)、稅務(wù)、外匯等方面的主要合規(guī)問題。
引言
海關(guān)總署數(shù)據(jù)顯示，2021年跨境電商進出口規(guī)模達到1.98萬億元，同比增長15%，跨境電商發(fā)展迅猛，走向資本市場亦成為跨境電商企業(yè)的發(fā)展目標?？缇畴娚讨胁环咭殉晒Φ顷慉股市場，賽維時代科技股份有限公司（以下簡稱“賽維時代”）是一家技術(shù)驅(qū)動的出口跨境品牌電商，2022年6月17日深圳證券交易所披露，賽維時代符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，同意掛牌上市。賽維時代成功上市對整個跨境電商行業(yè)融資、規(guī)范化治理產(chǎn)生促進作用。
除安克創(chuàng)新、傲基科技等大型跨境電商企業(yè)自建網(wǎng)站以外，目前眾多跨境電商企業(yè)主要是通過亞馬遜等跨境電商平臺企業(yè)進行出口銷售，該種模式的信息流、物流和資金流存在跨越國境、關(guān)境的情形，監(jiān)管部門涉及海關(guān)、外匯管理局、稅務(wù)局、市場監(jiān)督管理等政府機關(guān)，涉及的合規(guī)問題較為復雜，業(yè)務(wù)合規(guī)性是IPO審核中重點關(guān)注的問題，因此值得我們深入研究。
出口跨境電商主要分為四類主體，第一類是B2B模式下的信息服務(wù)平臺，第二類是B2B模式下交易服務(wù)平臺，第三類是B2C模式下的非自營型平臺，第四類是B2C模式下的自營型平臺，本文主要以賽維時代為例研究第三類跨境電商涉及到的海關(guān)、稅務(wù)、外匯等方面的合規(guī)問題。
一、關(guān)于跨境電商主體的合規(guī)問題
（一）主體分類
根據(jù)《中華人民共和國電子商務(wù)法》《關(guān)于跨境電子商務(wù)零售進出口商品有關(guān)監(jiān)管事宜的公告》（海關(guān)總署公告2018年第194號）等規(guī)定，跨境電商涉及主體包括跨境電商平臺企業(yè)、跨境電商平臺內(nèi)企業(yè)（以下簡稱“跨境電商企業(yè)”）、跨境電商企業(yè)代理人、第三方支付企業(yè)、物流企業(yè)、消費者。
（二）資質(zhì)、許可
對跨境電商行業(yè)而言，各類型主體目前根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)取得資質(zhì)許可或備案的情況如下：
（三）IPO審核關(guān)注要點
跨境電商行業(yè)內(nèi)，多數(shù)跨境電商企業(yè)為搶占市場以及為屏蔽被關(guān)店的風險，會采取“群店模式”，即在同一平臺上開設(shè)多家店鋪，以經(jīng)營不同品類或品牌，華凱易佰、傲基科技、天澤信息皆采用群店模式。但亞馬遜平臺要求單一主體只能注冊一個賬號，開設(shè)一家店鋪，因此就會出現(xiàn)跨境電商企業(yè)為規(guī)避亞馬遜平臺規(guī)則，以其子公司或第三方名義注冊賬號開設(shè)店鋪的情況。
以賽維時代為例，賽維時代合計擁有933家店鋪，822家子公司僅用于開立店鋪（以下簡稱“店鋪公司”），實際業(yè)務(wù)經(jīng)營由母公司負責，除以公司及其子公司的名義設(shè)立的店鋪以外，還曾以第三方自然人（公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工以及該等人員的親屬、朋友）或以其開立的公司名義在電商平臺開設(shè)店鋪（以下稱“第三方店鋪”）的情形。雖然2020年以后，賽維時代清理了第三方店鋪，但第三方店鋪的情形是否違反亞馬遜平臺規(guī)則的問題仍被審核人員重點關(guān)注，同時關(guān)注到設(shè)立眾多店鋪公司的合理性，人員、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)的具體安排及合規(guī)性，是否存在外匯、稅收等方面的風險，以及是否存在店鋪關(guān)閉的風險。
根據(jù)賽維時代的反饋回復，賽維時代主要通過分析平臺規(guī)則、訪談平臺客戶經(jīng)理、總結(jié)同行業(yè)實踐經(jīng)驗等方式說明亞馬遜平臺并未明確限制同一主體通過其控制的其他主體從而間接控制多個賬戶并開設(shè)多個網(wǎng)絡(luò)店鋪，從而并未違反其禁止性規(guī)則，并且公司報告期內(nèi)并未因該多賬號經(jīng)營模式受到亞馬遜平臺關(guān)閉店鋪的處罰。
賽維時代擁有多家用于開立店鋪、未實際經(jīng)營的子公司的主要出于構(gòu)建品牌矩陣及發(fā)展多品類業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略考慮，具有商業(yè)合理性。公司建立了《店鋪公司管理制度》，對店鋪公司設(shè)立、維護和注銷等環(huán)節(jié)設(shè)置了嚴格的管控，根據(jù)主管部門開具的無違規(guī)證明以及境外律師對境外店鋪公司出具的法律意見書，報告期內(nèi)不存在重大違法違規(guī)的情形。
基于賽維時代的案例，我們建議跨境電商企業(yè)清理以第三方自然人或以其開立的公司名義注冊賬號并開設(shè)的店鋪，將所有以第三方名義開立的店鋪收歸公司體系內(nèi)。通過清理并收歸的方式，解決第三方店鋪存在開店主體是否真實有效、是否存在偽造申請主體的風險，以及跨境電商企業(yè)與賬號主體之間就授權(quán)費用、收益分配安排等是否存在糾紛或潛在糾紛等系列法律風險。雖然亞馬遜平臺規(guī)則未明確禁止多賬號經(jīng)營模式，但通過“封號潮”可以看出亞馬遜平臺監(jiān)管較為嚴格，不排除后續(xù)質(zhì)疑或否定多賬號經(jīng)營模式合規(guī)性，因此存在被處罰的風險。IPO核查過程中，應(yīng)重點關(guān)注跨境電商平臺的罰則，查閱企業(yè)的營業(yè)外支出明細，跨境電商企業(yè)受到平臺處罰或臨時性措施的記錄，并要求企業(yè)提供詳細的整改措施說明，訪談跨境平臺的主管人員，綜合分析對企業(yè)經(jīng)營的影響程度。
二、關(guān)于跨境物流及出口報關(guān)
（一）跨境物流的分類
跨境物流主要有郵政包裹、國際商業(yè)快遞、專線物流、海外倉物流模式四種，具體如下：
[1]指萬國郵聯(lián)體系下各國郵政公司?！班]政網(wǎng)絡(luò)基本覆蓋全球,比其他任何物流企業(yè)的渠道都要廣，這主要得益于萬國郵政聯(lián)盟和卡哈拉郵政組織（Kahala Post Group,KPG)。據(jù)不完全統(tǒng)計,中國出口跨境電商70%的包裹都是通過郵政系統(tǒng)投遞的,其中中國郵政占據(jù)50%左右。中國郵政旗下一般適用出口電商的國際物流服務(wù)包括大包、小包、其中郵政小包因其時效快，價格低的綜合特質(zhì)而使用最為廣泛。除了中國郵政之外,通過貨運代理走新加坡郵政等渠道也是國內(nèi)商家的重要選擇，因此,目前跨境電商物流還是以郵政的發(fā)貨渠道為主?！?/p>
（二）跨境電商的報關(guān)方式
跨境電商的報關(guān)方式主要有以下六種：
根據(jù)《海關(guān)總署公告2018年第194號（關(guān)于跨境電子商務(wù)零售進出口商品有關(guān)監(jiān)管事宜的公告）》的規(guī)定：“跨境電子商務(wù)零售商品出口時，跨境電子商務(wù)企業(yè)或其代理人應(yīng)提交《申報清單》，采取‘清單核放、匯總申報’方式辦理報關(guān)手續(xù)；跨境電子商務(wù)綜合試驗區(qū)內(nèi)符合條件的跨境電子商務(wù)零售商品出口，可采取‘清單核放、匯總統(tǒng)計’方式辦理報關(guān)手續(xù)?！?/p>
（三）IPO審核關(guān)注要點
1. 郵政小包
郵政小包郵寄，主要是指由中國郵政集團有限公司（以下簡稱“中國郵政”）負責中國境內(nèi)段報關(guān)、運輸，由萬國郵政聯(lián)盟成員根據(jù)萬國郵聯(lián)協(xié)議完成商品包裹在境外各國海關(guān)的清關(guān)、派送事宜?？缇畴娚唐髽I(yè)通過國際郵政渠道寄遞的包裹均為郵政公司負責報關(guān)，符合《中華人民共和國海關(guān)法》第九條：“進出口貨物，可以由進出口貨物收發(fā)貨人自行辦理報關(guān)納稅手續(xù)，也可以由進出口貨物收發(fā)貨人委托海關(guān)準予注冊登記的報關(guān)企業(yè)辦理報關(guān)納稅手續(xù)?！钡南嚓P(guān)規(guī)定。
根據(jù)《中華人民共和國郵政法》《中華人民共和國郵政法實施細則》《萬國郵政公約》，在郵政包裹物流模式下，負責境內(nèi)出關(guān)以及境外報關(guān)的責任主體是萬國郵聯(lián)體系下各國郵政公司，跨境電商企業(yè)不直接向海關(guān)申報，因此跨境電商企業(yè)無法提供這部分出口數(shù)據(jù)，加大中介機構(gòu)核查難度直郵模式的合規(guī)性同樣受到IPO審核的關(guān)注。以賽維時代為例，報告期內(nèi)，公司直郵模式分為兩個階段，前期主要為郵政小包直郵模式，為進一步提升直郵出口模式合規(guī)性，公司從2020年下半年開始轉(zhuǎn)換為快遞/專線物流模式，報關(guān)方式采用9610 模式。反饋要求補充說明郵政小包模式下涉及的內(nèi)部職能主體、貨物、資金流轉(zhuǎn)情況，各職能主體在海關(guān)、稅收、外匯方面的合規(guī)性。
賽維時代郵政小包模式下由其子公司香港蘭瑪特向國內(nèi)供應(yīng)商采購后通過中國郵政運送至海外消費者，資金流轉(zhuǎn)通過第三方支付機構(gòu)進行跨境支付結(jié)算。關(guān)于海關(guān)合規(guī)性，賽維時代主要依托于中國郵政出具的關(guān)于國際郵政小包海關(guān)監(jiān)管流程合法合規(guī)性的確認函來認定符合海關(guān)的監(jiān)管要求；關(guān)于稅務(wù)合規(guī)性，郵政小包模式下，公司實施采購的主體為香港子公司，香港當?shù)夭徽魇赵鲋刀?，亦不涉及出口退稅；關(guān)于外匯合規(guī)性，支付業(yè)務(wù)均通過具有跨境外匯支付業(yè)務(wù)資質(zhì)的第三方支付機構(gòu)進行結(jié)匯。針對IPO審核，公司采取了由香港律師出具法律意見書對海關(guān)、稅務(wù)、外匯合規(guī)事項發(fā)表意見，同時公司控股股東、實際控制人就郵政小包業(yè)務(wù)合規(guī)性出具兜底承諾。
2. 增值稅和出口退稅問題
根據(jù)《出口貨物退(免)稅管理辦法（試行）》的規(guī)定：“出口商自營或委托出口的貨物，除另有規(guī)定者外，可在貨物報關(guān)出口并在財務(wù)上做銷售核算后，憑有關(guān)憑證報送所在地稅務(wù)局（以下簡稱稅務(wù)機關(guān)）批準退還或免征其增值稅、消費稅?！?。針對跨境電子商務(wù)中，跨境電商企業(yè)很難做到每個訂單與進貨憑證、進項發(fā)票一一對應(yīng)，因此無法滿足相關(guān)規(guī)定的要求從而無法申請出口退稅，為了解決該問題，主管部門出臺政策的情況具體如下：
以賽維時代為例，審核關(guān)注境內(nèi)采購環(huán)節(jié)的納稅合法合規(guī)性問題。賽維時代進項稅額產(chǎn)生主體主要為境內(nèi)子公司，公司采用“9610”報關(guān)方式，根據(jù)上述規(guī)定，雖未取得有效進貨憑證，但符合相關(guān)條件，出口免征增值稅和消費稅。公司主要通過獲取無違法違規(guī)證明、境外法律意見書等核查方式說明納稅的合法合規(guī)性。
3. 轉(zhuǎn)移定價
跨境電商企業(yè)將其在中國境內(nèi)生產(chǎn)或采購的商品集中出售給其境外子公司，再由境外子公司通過亞馬遜等跨境電商平臺銷售給境外終端用戶，這種銷售流轉(zhuǎn)過程中可能會存在轉(zhuǎn)移定價情形。在轉(zhuǎn)移定價過程中，轉(zhuǎn)移定價政策是否符合獨立交易原則以及是否具有商業(yè)合理性是IPO審核中重點關(guān)注的內(nèi)容。
以賽維時代為例，該公司在審核中就被關(guān)注到公司內(nèi)部的轉(zhuǎn)移定價是否符合獨立第三方原則，是否存在需要補繳所得稅的風險，并要求公司披露獨立第三方原則在實踐中的監(jiān)管政策及運用情況，并對可能補繳的所得稅款金額進行模擬測算。
根據(jù)賽維時代反饋回復，首先，獨立第三方原則的具體含義為“關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易條件（如價格、利潤率等）與獨立的交易雙方在相似情形、類似交易中應(yīng)當保持一致。獨立第三方原則為關(guān)聯(lián)企業(yè)和獨立企業(yè)提供了同等的稅收待遇，以盡量達到消除集團公司以及跨國公司利用內(nèi)部交易的轉(zhuǎn)移定價進行稅負規(guī)避的目的”；其次，中國（非香港、澳門及臺灣地區(qū)）、中國香港、美國以及德國的稅收政策均規(guī)定了三種以交易為基礎(chǔ)（可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法）和兩種以利潤為基礎(chǔ)（利潤分割法、交易凈利潤法）的方法作為轉(zhuǎn)移定價分析的方法。根據(jù)公司的實際經(jīng)營情況，交易凈利潤法為分析驗證公司各項內(nèi)部交易的最佳轉(zhuǎn)移定價方法，根據(jù)該種方法，公司位于香港及海外的子公司在報告期內(nèi)驗證利潤水平均位于同行業(yè)可比公司的四分位區(qū)間，符合獨立第三方原則，公司與境內(nèi)子公司的內(nèi)部交易存在需要進行納稅調(diào)整的可能，實際稅負相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒有直接或者間接導致國家總體稅收收入減少，原則上不做特別納稅調(diào)整，結(jié)合測算結(jié)果，公司集團境內(nèi)公司轉(zhuǎn)移定價調(diào)整風險相對較小。
三、關(guān)于跨境收款
（一）跨境收款方式分類
目前出口跨境電商收款方式主要為直接收款與間接收款兩類，具體如下：
（二）IPO審核關(guān)注要點
關(guān)于跨境支付問題，IPO審核關(guān)注要點在于外匯的合法合規(guī)性。以賽維時代為例，反饋要求補充外匯匯兌金額、外匯匯入境內(nèi)的具體方式，是否存在通過地下錢莊等非法渠道將境外資金匯入境內(nèi)的情形，外匯收支、外匯經(jīng)營活動是否符合規(guī)定。
根據(jù)公開披露數(shù)據(jù)顯示，賽維時代2021年度境外資金匯入境內(nèi)的金額為人民幣234,571.69萬元，公司一般通過銀行渠道和第三方支付平臺渠道兩種方式將外匯匯入境內(nèi)：（1）銀行渠道：企業(yè)的外銷業(yè)務(wù)取得外匯收入后，即在規(guī)定時間通過收匯銀行對每筆涉外收入進行申報，并將外匯資金及時進行結(jié)匯，主要采取由香港蘭瑪特與華成云商等境內(nèi)公司之間進行貨物貿(mào)易或服務(wù)貿(mào)易的方式將外幣結(jié)匯轉(zhuǎn)入境內(nèi)公司，通過取得公司的《業(yè)務(wù)憑證/回單》《外匯業(yè)務(wù)登記憑證》、主管外匯管理部門出具的證明，并登錄公司、子公司主管外匯管理部門網(wǎng)站查詢等核查方式，論述公司相關(guān)外匯業(yè)務(wù)符合據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》《經(jīng)常項目外匯業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定。（2）具有資質(zhì)的跨境支付機構(gòu)渠道：除銀行等金融機構(gòu)外，符合相關(guān)條件的支付機構(gòu)在取得《支付業(yè)務(wù)許可證》并辦理貿(mào)易外匯收支企業(yè)名錄登記后，方可開展外匯業(yè)務(wù)。賽維時代主要通過拉卡拉、匯付天下、易付寶等具有跨境外匯支付業(yè)務(wù)資格的跨境支付機構(gòu)進行結(jié)匯，并主要用于支付給供應(yīng)商款項的情形。
在賽維時代案例中，保薦機構(gòu)通過以下核查方式說明公司不存在通過地下錢莊等非法渠道將境外資金匯入境內(nèi)的情形，且在報告期內(nèi)沒有因違反外匯收支、外匯經(jīng)營活動等外匯管理方面的法律、法規(guī)被中國境內(nèi)外匯主管機關(guān)給予行政處罰的情形：（1）抽樣報告期內(nèi)公司的外銷收入對應(yīng)的合同、發(fā)票等原始單據(jù)，并將原始單據(jù)與公司賬面外銷記錄核對；（2）獲取報告期內(nèi)公司的海關(guān)查詢數(shù)據(jù)證明文件、出口退稅銀行回單、免退稅申報表等，并將上述單據(jù)與公司賬面會計記錄核對；（3）獲取公司報告期內(nèi)所有銀行賬戶對賬單原件；（4）取得中國人民銀行、外匯管理局出具的證明；以及（5）網(wǎng)絡(luò)核查；境外律師就涉及境外外匯收支的子公司出具法律意見書等核查方式。
綜上所述，基于賽維時代的案例，跨境電商企業(yè)通常在境外設(shè)立子公司，境外子公司在跨境電商平臺上進行對C端客戶的銷售，跨境電商整體的法律關(guān)系、物流、資金流、報關(guān)流程的具體情況如下圖所示:
郵政小包的直郵方式雖然物流成本較低，但出口報關(guān)主體是郵政公司，跨境電商企業(yè)無法申請出口退稅同樣是很大的損失，還有部分企業(yè)存在郵政小包發(fā)貨未報關(guān)的情況，根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)法》第八十二條[2]的規(guī)定可能涉嫌走私，應(yīng)立即停止。我們建議，跨境電商企業(yè)直郵模式采用國際商業(yè)快遞或?qū)＞€物流的方式，同時配合“9610”的報關(guān)方式，新出臺的政策亦解決了申請出口退稅與進項發(fā)票無法一一對應(yīng)的問題。
[2]《中華人民共和國海關(guān)法》第八十二條 違反本法及有關(guān)法律、行政法規(guī)，逃避海關(guān)監(jiān)管，偷逃應(yīng)納稅款、逃避國家有關(guān)進出境的禁止性或者限制性管理，有下列情形之一的，是走私行為：
（一）運輸、攜帶、郵寄國家禁止或者限制進出境貨物、物品或者依法應(yīng)當繳納稅款的貨物、物品進出境的；
（二）未經(jīng)海關(guān)許可并且未繳納應(yīng)納稅款、交驗有關(guān)許可證件，擅自將保稅貨物、特定減免稅貨物以及其他海關(guān)監(jiān)管貨物、物品、進境的境外運輸工具，在境內(nèi)銷售的；
（三）有逃避海關(guān)監(jiān)管，構(gòu)成走私的其他行為的。
有前款所列行為之一，尚不構(gòu)成犯罪的，由海關(guān)沒收走私貨物、物品及違法所得，可以并處罰款；專門或者多次用于掩護走私的貨物、物品，專門或者多次用于走私的運輸工具，予以沒收，藏匿走私貨物、物品的特制設(shè)備，責令拆毀或者沒收。
有第一款所列行為之一，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
因涉及到主要的銷售主體為境外子公司（一般為香港公司），適用的所得稅稅率較低，因此審核會重點關(guān)注是否存在調(diào)整納稅額的風險，企業(yè)在向稅務(wù)機關(guān)報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表時，應(yīng)當就其與關(guān)聯(lián)方之間的轉(zhuǎn)移定價如實進行關(guān)聯(lián)申報。在IPO核查過程中，公司需梳理整個交易流程中各主體的功能與貢獻，分析轉(zhuǎn)移定價安排是否具有商業(yè)合理性。建議公司可取得稅務(wù)咨詢機構(gòu)出具的《轉(zhuǎn)移定價分析報告》，同時對可能需要補繳的所得稅稅款進行測算，綜合分析稅務(wù)合規(guī)情況。
上述業(yè)務(wù)模式中境外利潤回歸境內(nèi)的外匯合規(guī)性亦是重點問題，收回出口貨款通常采用貨物貿(mào)易結(jié)匯方式，應(yīng)按照《經(jīng)常項目外匯業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定辦理貨物貿(mào)易外匯收支企業(yè)名錄登記手續(xù)，并按照規(guī)定辦理結(jié)匯手續(xù)。賽維時代未涉及個人卡問題，但實際操作中，由于第三方收款賬號可以直接綁定境內(nèi)個人卡，因此存在跨境電商企業(yè)會使用個人卡收支境外資金的情況，亦存在直接從個人卡賬戶中扣除費用的情況，存在賬外收入、稅務(wù)合規(guī)等問題，亦加大了資金流水核查的工作量，建議跨境電商企業(yè)整改店鋪綁定個人卡的情況。
隨著跨境電商行業(yè)的發(fā)展，配套的合規(guī)體系不斷完善，除本文研究的IPO跨境電商企業(yè)出口合規(guī)問題外，跨境電商仍存在很多其他具有研究價值的課題，如線上銷售真實性、刷單刷評問題，個人信息保護問題、境外稅務(wù)合規(guī)、消費者權(quán)益保護、境外產(chǎn)品認證、境外知識產(chǎn)權(quán)、推廣法律風險等，有待于更多同仁、學者進行研究，幫助跨境電商企業(yè)走上合規(guī)之路，順利進入資本市場！
參考文獻：
1、中國跨境出口電商發(fā)展報告（2022）：https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_17052093。
2、馮曉鵬：《跨境電商通關(guān)——運營與合規(guī)》，法律出版社。
3、《賽維時代科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》。
4、《賽維時代科技股份有限公司東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于賽維時代科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》。
5、《跨境電商公司A股IPO問題研究——以賽維時代為例》（https://weibo.com/ttarticle/p/show?id=2309634589557919121479）。
6、陳倩思、蔣凌霄、夏雨、薛白洋：《中國跨境電商企業(yè)如何走向資本市場》。
7、《<跨境電商跨境物流理論與實務(wù)>|學到了學到了，原來跨境電商物流分為這四種類型》（https://mp.weixin.qq.com/s/RKp4WawjkQiWlCoh1Pwczg）。
8、《關(guān)于深圳市三態(tài)電子商務(wù)股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核中心意見落實函之回復報告》
