(網(wǎng)經(jīng)社訊)7月29日，路透社報道稱美國SEC停止受理中國企業(yè)赴美IPO申請，一時間引起軒然大波。對此，7月30日美國SEC在官網(wǎng)首頁發(fā)布了一則聲明，稱只是增加了對中國企業(yè)赴美上市的披露要求。
（網(wǎng)經(jīng)社注：圖片采集自SEC）
2021上半年，互聯(lián)網(wǎng)/電商領(lǐng)域掀起了上市熱潮。據(jù)網(wǎng)經(jīng)社（100EC.CN）整理發(fā)現(xiàn)，其中上半年遞交招股書而未上市的企業(yè)包括：火花思維、哈啰出行、嘀嗒出行、微醫(yī)、優(yōu)路教育、寶寶巴士、讀書郎教育、多鄰國、敦煌網(wǎng)、子不語、致歐科技、三態(tài)股份、飛書深諾、樂活、安能物流、日日順、福佑卡車、順豐同城、叮當快藥、凱詰電商、土巴兔、歐冶云商、優(yōu)趣匯、酷家樂、匯通達、網(wǎng)易云音樂、酒仙網(wǎng)、喜馬拉雅、安居客、微醫(yī)、悠可、天鵝到家等。
其中，火花思維、哈啰出行、樂活、福佑卡車、酷家樂選擇赴美上市。隨著對中國企業(yè)赴美上市的披露要求變嚴格，這些企業(yè)能否順利上市？
以下為聲明全文：
最近，中華人民共和國政府為在海外融資的中國公司提供了新的指導(dǎo)，并對其施加了限制，包括通過相關(guān)的離岸空殼公司籌集資金。這些發(fā)展包括政府主導(dǎo)的網(wǎng)絡(luò)安全審查，審查某些公司通過離岸實體籌集資金。
這與美國投資者有關(guān)。在中國許多行業(yè)，公司不允許擁有外國所有權(quán)，也不能直接在中國境外的交易所上市。為了在此類交易所籌集資金，許多中國運營公司被結(jié)構(gòu)為可變權(quán)益實體 （VIES）。
在這樣的安排下，一家中國運營公司通常在另一個司法管轄區(qū)（如開曼群島）設(shè)立一家離岸空殼公司，向公眾股東發(fā)行股票。這家空殼公司與這家中國運營公司簽訂服務(wù)和其他合同，然后在紐約證券交易所等外匯發(fā)行股票。雖然空殼公司在中國運營公司中沒有股權(quán)，但出于會計目的，空殼公司能夠?qū)⑦\營公司合并為財務(wù)報表。
對于美國投資者來說，這種安排給這家總部位于中國的運營公司帶來了"風險敞口"，盡管只是通過一系列服務(wù)合同和其他合同。不過，要清楚的是，無論是空殼公司股票的投資者，還是離岸空殼公司本身，都沒有在這家中國運營公司擁有股份。我擔心，普通投資者可能沒有意識到，他們持有的是空殼公司的股票，而不是中國運營公司的股票。
鑒于中國最近的事態(tài)發(fā)展，以及基于中國的VIE結(jié)構(gòu)的整體風險，我已要求員工在注冊聲明宣布生效之前，向與中國運營公司相關(guān)的境外發(fā)行人尋求某些披露。我特別要求工作人員確保這些發(fā)行人突出和明確地披露：
投資者不是購買一家中國運營公司的股票，而是購買一家與關(guān)聯(lián)運營公司保持服務(wù)協(xié)議的空殼公司發(fā)行人的股份。因此，發(fā)行人的業(yè)務(wù)描述應(yīng)明確區(qū)分空殼公司管理服務(wù)的描述與中國經(jīng)營公司的描述：
總部位于中國的運營公司、空殼公司發(fā)行人和投資者面臨中國政府未來行動的不確定性，這可能嚴重影響運營公司的財務(wù)業(yè)績和合同安排的可執(zhí)行性：和
詳細的財務(wù)信息，包括定量指標，使投資者能夠了解VIE和發(fā)行人之間的財務(wù)關(guān)系。
此外，對于所有尋求直接或通過空殼公司向美國證券交易委員會注冊證券的中國運營公司，我已要求員工確保這些發(fā)行人明確披露：
經(jīng)營公司和發(fā)行人是否在適用時獲得或被中國當局拒絕在美國交易所上市：拒絕或撤銷此類批準的風險;以及是否撤銷批準的披露義務(wù);和
《控股外國公司責任法》要求允許上市公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）在三年內(nèi)檢查發(fā)行人的公共會計師事務(wù)所，如果PCAOB不能檢查公司，則可能導(dǎo)致未來將經(jīng)營公司除名。
除了這一具體指導(dǎo)外，我們將繼續(xù)要求所有公司遵守證券法的高標準，以便進行完整、準確的披露。
此外，我還要求員工對在中國擁有重要業(yè)務(wù)的公司的申請進行有針對性的額外審查。
我相信這些變化將提高與中資經(jīng)營公司有聯(lián)系的境外發(fā)行人注冊報表披露的整體質(zhì)量。這項工作基于美國證券交易委員會（SEC）公司財務(wù)司此前關(guān)于在中國或在中國有重要業(yè)務(wù)的公司的披露考慮的指導(dǎo)意見。
我認為，此類披露對于明智的投資決策至關(guān)重要，也是美國證交會保護美國資本市場投資者任務(wù)的核心。
