(網經社訊) 6月9日，擬精選層企業(yè)鋼銀電商（835092）的申報材料于5月28日獲全國股轉公司受理，在6月8日收到問詢函，共45問，字數(shù)約2.4萬字。
問詢函問題分為4大類，分別是規(guī)范性問題共有9問；信息披露問題共有19問；與財務會計資料相關的問題共有15問；其他問題共有2問。
附-《關于上海鋼銀電子商務股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》全文
上海鋼銀電子商務股份有限公司并中信建投證券股份有限公司：
現(xiàn)對由中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）推薦的上海鋼銀電子商務股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）股票在精選層掛牌的申請文件提出問詢意見，請發(fā)行人與保薦機構予以落實，將完成的問詢意見回復通過精選層掛牌審查系統(tǒng)一并提交。
一、規(guī)范性問題
問題1.關于供應鏈服務
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人的供應鏈服務系提供屬于鋼鐵行業(yè)貿易流通環(huán)節(jié)常規(guī)的賒銷或預購等交易服務方式的一種增值服務，包括任你花、幫你采、訂單融、隨你押等產品。目前，發(fā)行人有兩項正在履行的對外擔保，為客戶擬在鋼銀平臺購買鋼材產品而申請的銀行貸款進行擔保。發(fā)行人官網顯示，供應鏈服務還包括票據(jù)直通車產品，其鋼銀供應鏈融資監(jiān)管平臺與外部資金商、鋼廠、貿易商、終端均有往來。
請發(fā)行人：（1）結合內部組織結構分別披露上述產品的服務流程，全面清晰地展示交易流、資金流、信息流、實物流的各關鍵環(huán)節(jié)（區(qū)分線上和線下）和交易各方角色等。（2）按產品類型補充披露報告期內供應鏈服務的具體情況，包括但不限于營業(yè)收入、合同主要條款、客戶資質審批程序、客戶類型、服務內容、定價收費原則、保證金比例、盈利模式、資金占用費與買賣價差收入占比、付款方式及回款周期、倉儲和物流合作單位及合作方式，分析說明上述供應鏈服務與供應鏈金融服務的異同，是否為常規(guī)賒銷或預購的一種增值服務，是否涉及收取資金融通費用，是否符合行業(yè)慣例。（3）按自有資金和外部籌資，列示供應鏈服務產品的資金來源情況和資金成本，說明外部籌資的方式和具體內容，鋼銀供應鏈融資監(jiān)管平臺的運作模式，與外部資金商往來內容，是否通過資管計劃或其他方式融資。（4）補充披露上述對外擔保背景、收費方式及標準、是否涉及供應鏈金融、報告期內已發(fā)生的同類服務具體情況；補充披露報告期內與銀行或其他金融機構合作的情況，包括合作背景、合同主要條款、發(fā)生金額及期末余額、與供應鏈服務產品的對應關系、是否存在違約情形等。（5）結合采購、銷售合同簽訂方式，補充披露報告期內供應鏈服務產品相關合同是否存在代理簽訂、未簽字或蓋章等影響法律效力的情形，報告期內發(fā)生的違約、訴訟情況，說明是否存在重大風險，如有，應充分揭示風險。（6）結合“鋼貿融資”主要業(yè)務類型及關鍵風險點，說明供應鏈服務是否存在違規(guī)擔保、高杠桿、重復質押等類似風險點和大宗商品價格波動等影響因素，發(fā)行人經營模式和投資計劃是否穩(wěn)健，是否充分披露相關風險。（7）結合供應鏈服務產生的現(xiàn)金流缺口，說明缺口呈現(xiàn)的變化趨勢及原因，是否合理、可持續(xù)，是否存在現(xiàn)金流斷裂風險等影響持續(xù)經營能力的事項。（8）說明本次募集資金是否直接或間接投向供應鏈服務業(yè)務，是否屬于以募集資金進行財務性投資，是否違反募集資金管理相關規(guī)定。（9）結合業(yè)務模式及其業(yè)務實際開展情況，分析說明公司供應鏈服務業(yè)務是否涉及金融服務，是否需取得相應業(yè)務資質，是否存在超經營范圍經營的情況，發(fā)行人主營業(yè)務是否符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》《國務院辦公廳關于促進平臺經濟規(guī)范健康發(fā)展的指導意見》《中國銀行保險監(jiān)督管理委員會辦公廳關于推動供應鏈金融服務實體經濟的指導意見》等有關規(guī)定和相關監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，是否涉及重大違法行為。
請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項，并結合公司資金來源、服務協(xié)議權利義務約定、購銷順序的因果關系、采購至銷售交貨時長、收入確認時點、供應商和客戶來源、貨物流轉、信用風險管理及違約情況等有關方面進一步核查說明：發(fā)行人供應鏈服務業(yè)務是否具有金融或期貨屬性，本質上是否屬于為下游客戶代墊資金的融資或期貨業(yè)務，是否應取得此類業(yè)務的行政許可資質，是否構成《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)精選層掛牌審查問答（一）》（以下簡稱《審查問答（一）》問題9中進入精選層的實質性障礙，是否符合相關規(guī)定和監(jiān)管要求，是否存在重大經營風險，發(fā)表明確意見。
問題2.關于收入確認
根據(jù)申報材料，報告期內發(fā)行人按總額法確認收入，自2020年1月1日起執(zhí)行新的收入準則，結合寄售業(yè)務優(yōu)化調整，公司將按鋼材銷售收入扣減應支付的相關價款后的凈額列示營業(yè)收入，2020年營業(yè)收入與營業(yè)成本較上年同期會同時出現(xiàn)大幅下降。
請發(fā)行人：（1）結合各項細分業(yè)務實質以及合同條款關于風險承擔的具體約定情況、銷售和采購合同條款中關于產品定價權、存貨風險責任承擔、信用風險承擔等情況，說明并披露會計處理采用總額法而不是凈額法的原因、相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。（2）比較同行業(yè)公司的寄售交易業(yè)務和供應鏈業(yè)務的收入確認方式，分析是否和發(fā)行人存在差異并解釋原因。（3）補充披露發(fā)行人第四季度收入的月度分布情況，各年第四季度收入占比較高的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，是否存在12月份集中確認收入或跨期確認收入的情形。（4）結合2020年現(xiàn)貨超市平臺銷售協(xié)議主要內容的變更情況和期后相關業(yè)務的實際開展情況，分析相關合同條款約定的收入確認和實際交易的執(zhí)行情況與全額法下相關內容的具體差異及對比情況，相關風險承擔情況是否存在實質性差異。（5）按照凈額法模擬測算報告期各期寄售交易業(yè)務的收入情況，及其對發(fā)行人主要財務指標的影響。（6）針對代理寄售業(yè)務中出現(xiàn)的發(fā)貨及客戶驗收單據(jù)未及時保留、單據(jù)不完整等特殊情形，詳細分析披露收入確認的具體處理方式及是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。（7）結合供應鏈服務的具體模式、收入來源及類型等，詳細補充披露供應鏈服務相關收入確認方法，包括但不限于收入確認的具體流程、確認時點及依據(jù)等；結合報告期各期供應鏈服務模式下各類產品及服務收入實際實現(xiàn)情況，分析說明相關業(yè)務的收入確認是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題3.關于同業(yè)競爭
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人的控股股東和實際控制人均擁有名稱中含有“電子商務”或經營范圍與“電子商務”相關的子公司，還存在從事物聯(lián)網絡科技領域內的技術服務和倉儲服務的公司，其中鋼寶股份通過金陵鋼寶網平臺進行鋼材銷售。
請發(fā)行人：（1）結合各相關企業(yè)從事的實際業(yè)務經營情況、主要產品、股權結構、與發(fā)行人供應商及客戶重疊的具體情況等，充分披露是否存在從事與發(fā)行人業(yè)務相同或相似業(yè)務的情況。（2）結合報告期內與南鋼股份及其控制的公司發(fā)生的關聯(lián)交易，分析披露鋼寶股份的經營地域、產品或服務的具體內容、業(yè)務模式、上下游等，說明與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭、是否構成重大不利影響，發(fā)行人及控股股東、實際控制人是否存在違反相關承諾的情形。（3）說明認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部企業(yè)。（4）說明是否簡單依據(jù)經營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；存在上下游業(yè)務的，說明該事項對公司獨立性的影響程度。
請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題4.關于上市公司子公司
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人依托控股股東上海鋼聯(lián)（300226.SZ）深耕大宗商品資訊與大數(shù)據(jù)服務優(yōu)勢以及其在行業(yè)內的影響力而發(fā)展。報告期內，控股股東及其關聯(lián)方與發(fā)行人頻繁發(fā)生關聯(lián)交易，包括房屋租賃、大額資金拆借、關聯(lián)采購與銷售等。此外，發(fā)行人擁有增值電信業(yè)務經營許可證的網站名稱為“上海鋼銀”。發(fā)行人官網顯示，鋼銀旗下網站包括“我的鋼鐵”等上海鋼聯(lián)擁有的網站。
請發(fā)行人：（1）補充披露上海鋼聯(lián)主營業(yè)務及其與發(fā)行人主營業(yè)務的關系，報告期內與控股股東的合作方式，上海鋼聯(lián)是否為發(fā)行人提供大宗商品資訊與大數(shù)據(jù)服務，說明與控股股東供應商和客戶重疊情況，是否依賴上海鋼聯(lián)獲取客戶，是否存在網站用戶重疊的情形，發(fā)行人是否能獨立開展業(yè)務。（2）說明與上海鋼聯(lián)在業(yè)務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況，發(fā)行人高級管理人員、財務人員是否在上海鋼聯(lián)交叉任職，是否存在業(yè)務、資產、人員、財務、機構方面混同的情形。（3）結合與上海鋼聯(lián)、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間的關聯(lián)交易情況，說明交易必要性、程序合規(guī)性、定價公允性等，是否存在未披露的關聯(lián)交易及利益輸送或其他安排。（4）說明上海鋼聯(lián)的子公司管理制度及其實際運行情況，上海鋼聯(lián)對發(fā)行人的資金管理、利潤分配等管理的具體情況，發(fā)行人的資金管理能否獨立于控股股東。（5）補充披露發(fā)行人收入、利潤等占上海鋼聯(lián)合并報表的比重情況，并結合上述情況說明是否符合《審查問答（一）》問題23的要求。（6）結合上海鋼聯(lián)、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的實際運營及現(xiàn)金流情況，說明相關企業(yè)是否存在可能對發(fā)行人持續(xù)經營造成不利影響的重大風險。
請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項，說明是否按照《審查問答（一）》問題23的要求逐項進行核查并發(fā)表明確意見，并對發(fā)行人是否具備獨立持續(xù)經營能力、是否存在向上市公司輸送利益、損害發(fā)行人利益的情形發(fā)表明確意見。
問題5.關于關聯(lián)擔保、借款
根據(jù)公開發(fā)行說明書，2017年發(fā)行人第八次臨時股東大會審議通過《關于對外擔保暨關聯(lián)交易的議案》，與關聯(lián)方共同申請企業(yè)現(xiàn)金管理平臺，擔?？偨痤~不超過2億元；2018發(fā)行人審議通過兩項《關于公司與控股股東及其下屬公司相互借款暨關聯(lián)交易的議案》，與關聯(lián)方互相借款余額分別不超過3億元、5億元。
請發(fā)行人：（1）補充披露與上海鋼聯(lián)及其關聯(lián)方成立現(xiàn)金管理平臺的背景、平臺運作機制、起止時間，結合相關賬戶在報告期各期的實際余額及受限情況，說明是否存在常態(tài)化的互相提供資金的機制，相關資金拆借是否具有真實的業(yè)務背景，是否收取利息，是否損害發(fā)行人利益。（2）根據(jù)上述相互借款議案，補充披露發(fā)行人及關聯(lián)方實際資金拆借及歸還情況，借款返還或收回的情況是否符合公司的內部管理制度，是否構成資金占用。（3）說明審議上述議案及實施過程是否違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等規(guī)則和公司章程等內部管理制度的規(guī)定，公司治理是否健全、內部控制是否有效，能否保障發(fā)行人財務獨立性。（4）說明是否存在未披露的關聯(lián)方借款或擔保的事項，結合拆入資金的主要投向及流轉情況，說明是否違反《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》《商業(yè)銀行法》等相關法律法規(guī)規(guī)定，是否構成重大違法違規(guī)行為，是否存在糾紛或潛在糾紛。
請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并說明核查過程及方法。
問題6.關于平臺運營模式
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人的鋼銀平臺系公司全面服務鋼鐵行業(yè)上下游各類型企業(yè)的電子商務服務平臺。發(fā)行人官網顯示，鋼銀平臺分為現(xiàn)貨超市、鋼銀數(shù)據(jù)、撮合集市、供應鏈服務、找物流、找加工6個模塊，并提供5類全產業(yè)鏈服務。
請發(fā)行人：（1）按業(yè)務模塊補充披露平臺運營模式，包括但不限于服務內容、平臺角色、基本業(yè)務流程、與第三方合作情況、結算方式、貨物流轉控制措施、各模塊之間的關系，說明官網顯示的全產業(yè)鏈服務類型與發(fā)行人主營產品存在異同的原因及合理性。（2）列示并說明報告各期發(fā)行人鋼銀平臺（包括網站、APP）的流量指標包括但不限于訪問量、頁面瀏覽量、新增訪問人數(shù)、獨立訪客訪問數(shù)、平均訪問時長、轉化率、點擊通過率、訪客獲取成本、注冊用戶數(shù)、新增注冊用戶數(shù)、APP新增裝機量、平均日活躍用戶數(shù)、周活躍用戶數(shù)、月活躍用戶數(shù)、用戶平均交易次數(shù)、用戶復購率、用戶回購率、用戶留存分析，客戶指標包括但不限于網站和APP的用戶數(shù)、會員數(shù)、累計購買客戶數(shù)、ARPU值、新客戶數(shù)量、新客戶獲取成本、新客戶單價、老客戶交易頻率、交易金額、重復交易次數(shù)，產品數(shù)量指標包括但不限于商品類型、SKU、SPU、在線SPU，銷售轉化指標包括但不限于購物車支付轉化率、訂單筆數(shù)、訂單金額、訂單買家數(shù)、瀏覽-下單轉化率、支付金額、支付買家數(shù)、支付商品數(shù)、瀏覽-支付買家轉化率、下單-支付金額轉化率、下單-支付買家數(shù)轉化率、交易成功訂單數(shù)、交易失敗訂單數(shù)、交易成功訂單金額、交易失敗訂單金額、交易成功買家數(shù)、交易失敗買家數(shù)、退款總訂單量、退款金額、退款率，市場競爭情況指標包括但不限于市場占有率、成交額排名、流量排名，并說明上述數(shù)據(jù)的變化趨勢及原因。（3）補充披露各類服務涉及的線下流程和非常規(guī)后臺操作情況，與線上交易的關系，是否違反合同要求和內部控制，是否存在糾紛或潛在糾紛。（4）說明發(fā)行人及其關聯(lián)方是否存在通過自身或委托第三方對發(fā)行人線上交易平臺進行虛構交易對手方、物流、倉儲信息、利用真實物流信息等方式“刷單”、虛構交易、提升知名度等行為，如存在，進一步說明相關行為對發(fā)行人經營業(yè)績的影響，是否構成重大違法行為。
請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項，說明核查方法及過程，并發(fā)表明確意見。
問題7.關于數(shù)據(jù)產品
根據(jù)公開發(fā)行說明書，數(shù)據(jù)是發(fā)行人的核心資產，一旦因不可抗力或人為因素造成數(shù)據(jù)損壞或者丟失，將對企業(yè)造成重大損失。發(fā)行人官網顯示，作為國內首家公開實時交易數(shù)據(jù)的鋼鐵電商平臺，鋼銀基于平臺沉淀的大數(shù)據(jù)，逐步推出了多款數(shù)據(jù)產品。
請發(fā)行人：（1）補充披露作為核心資產的數(shù)據(jù)內容及類型、用途、主要獲取途徑、獲取成本、使用期限或其他權利限制、不同數(shù)據(jù)來源的占比情況，說明用戶信息的獲取和使用是否合法合規(guī)，數(shù)據(jù)信息權屬情況，是否存在侵權風險，對公司經營的影響。（2）補充披露目前已推出的數(shù)據(jù)產品情況，包括但不限于產品類型、作用、運營機制、是否收費、與上海鋼聯(lián)數(shù)據(jù)研究服務的異同、與主營業(yè)務的關系、是否影響主營產品定價。（3）說明數(shù)據(jù)獲取與使用的內部管理制度及執(zhí)行情況，保障數(shù)據(jù)安全有效、保護用戶隱私的具體措施，是否出現(xiàn)過數(shù)據(jù)不準確、泄露相關事件，是否存在數(shù)據(jù)產品相關糾紛或潛在糾紛，如存在，說明對發(fā)行人相關業(yè)務開展的影響。（4）結合平臺運營模式，說明是否涉嫌變相提供期貨交易服務。
請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題8.關于相關業(yè)務資質
發(fā)行人官網顯示，大宗寶控供應鏈服務中的資金安全，云倉儲控供應鏈服務中的貨物安全。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人《增值電信業(yè)務經營許可證》的業(yè)務種類包括在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務和信息服務業(yè)務，不含網絡借貸信息中介類的互聯(lián)網金融業(yè)務、信息搜索查詢服務、信息社區(qū)服務、信息即時交互服務以及信息保護和加工處理服務。
請發(fā)行人：（1）補充披露大宗寶在發(fā)行人業(yè)務經營中的使用情況；披露大宗寶的相關情況，包括但不限于權利主體、業(yè)務許可情況及有效期、產品應用情況，“控供應鏈服務中的資金安全”的具體含義、運作模式及流程；發(fā)行人與大宗寶權利主體的業(yè)務往來情況、大宗寶使用的費用支付和收取情況，是否涉及關聯(lián)交易、相關交易是否履行內部程序；發(fā)行人報告期內與第三方支付平臺的合作情況，是否涉及從事金融業(yè)務，資金結算業(yè)務是否合法合規(guī)。（2）說明大宗寶業(yè)務許可續(xù)期情況，如無法續(xù)期，對發(fā)行人經營的影響。（3）補充披露云倉儲的具體含義及控制流程，與倉儲服務提供商的合作情況，提供商是否需具備并已取得相應資質，發(fā)行人是否已按要求進行倉儲監(jiān)管。（4）補充披露網站名稱為“上海鋼銀”的原因，以及對發(fā)行人平臺運營的影響，分析說明報告期內基于互聯(lián)網電子商務模式為供應商和客戶提供服務是否符合增值電信業(yè)務經營許可認證的許可范圍，是否符合相關規(guī)定及監(jiān)管要求。
請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題9.關于合規(guī)經營
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內鋼銀供應鏈因銷售不合格商品被主管單位采取行政處罰。
請發(fā)行人：（1）補充披露上述處罰事項涉及的交易情況，包括但不限于交易時間、業(yè)務類型、主體、相關合同主要條款、發(fā)生原因，說明發(fā)行人是否存在內部控制缺陷、質量保證約定、是否涉及向第三方追償。（2）補充披露鋼銀供應鏈的主營業(yè)務、提供的商品類型、業(yè)務模式及流程、員工人數(shù)與專業(yè)構成、與鋼銀平臺供應鏈服務的區(qū)別及收入占比。（3）結合各業(yè)務環(huán)節(jié)，說明發(fā)行人及其子公司線上、線下業(yè)務商品質量控制流程，服務過程中是否已配備相關專業(yè)人員，是否能有效防范商品質量風險，是否存在其他違反產品質量法等相關法律法規(guī)的行為。（4）補充披露發(fā)行人及其子公司在業(yè)務活動中是否采取折價、返利、降低服務費等方式吸引上下游客戶，是否符合行業(yè)慣例，是否符合《反不正當競爭法》《廣告法》等相關規(guī)定。
請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
問題10.關于主營業(yè)務
根據(jù)申報材料，報告期內發(fā)行人為鋼鐵行業(yè)上下游企業(yè)提供撮合交易和寄售交易等鋼材現(xiàn)貨交易服務，并且通過鋼銀平臺及戰(zhàn)略合作伙伴為客戶提供支付結算、倉儲、物流等一系列增值服務。發(fā)行人存在多個交易中心。
請發(fā)行人：（1）進一步披露撮合交易和寄售交易的業(yè)務開展模式和商業(yè)邏輯，發(fā)行人在相關業(yè)務中的角色和承擔義務，兩種業(yè)務模式之間的關聯(lián)性。（2）詳細說明供應鏈業(yè)務中“幫你采”“隨你押”“任你花”“訂單融”的具體經營模式，補充披露不同業(yè)務關于收費方式的關鍵合同條款，說明各項業(yè)務的盈利方式主要來源，結合合同條款實質分析是否具有金融或期貨屬性，本質上是否屬于為下游客戶代墊資金的融資業(yè)務，是否應取得此類業(yè)務的行政許可資質。（3）結合相關業(yè)務合同條款的約定，詳細分析各業(yè)務模式下在向客戶轉移商品之前是否已獲得商品所有權相關風險和報酬以及判斷依據(jù)，包括但不限于是否承擔商品的主要責任和存貨風險、是否有權自主決定商品價格等，是否與合同條款的約定一致。（4）補充披露“票據(jù)直通車”業(yè)務的具體開展情況，與公司現(xiàn)有業(yè)務的協(xié)同性，此項業(yè)務與財報科目的勾稽關系，針對該項業(yè)務的內控措施和執(zhí)行有效性，報告期內是否存在糾紛或潛在糾紛及相關解決機制。（5）補充披露各交易中心的具體含義，各交易中心的區(qū)域分布、報告期各期的收入情況、不同區(qū)域的交易中心的業(yè)務范圍，客戶是否存在重疊，說明交易中心與鋼銀平臺的關系，各交易中心及對應業(yè)務類型的拓展及運作過程，包括識別客戶、撮合成交、貨物流轉、發(fā)票開具等，各交易中心的管理模式是否具有重大差異。（6）發(fā)行人提供注冊會員服務，說明三種業(yè)務模式對應的客戶情況，是否均為會員，會員與非會員享受的服務的差異，注冊會員相關收費情況，是否需要持續(xù)繳納會費，發(fā)行人對會費及會員積分如何進行會計處理，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定；說明報告期各期末注冊會員及會員增減變動情況，按類別說明新增、減少及報告期各期均有持續(xù)交易的會員的交易金額、平均交易金額；是否存在自然人會員，如有，說明數(shù)量及交易金額占比。
請保薦機構、申報會計師和發(fā)行人律師核查上述事項，說明核查方式、過程、范圍及依據(jù)，并發(fā)表明確意見。
問題11.關于寄售交易服務
根據(jù)公開發(fā)行說明書，在寄售交易中，發(fā)行人采用全面參與貨物交易的經營模式，報告期內寄售交易業(yè)務收入占比分別為81.47%、69.51%、67.65%。
請發(fā)行人：（1）按寄售交易類別（自營或代理）補充披露業(yè)務模式，包括但不限于商品類型、服務流程及環(huán)節(jié)，線上操作步驟、與商家和客戶形成交易訂單的基本內容，提前采購情況及倉儲安排，后續(xù)采購和銷售合同的簽署主體和主要內容，發(fā)行人在貨款收付、申請?zhí)嶝?、驗收確認以及結算開票等環(huán)節(jié)中的作用，服務費的定價標準，貨物線下流轉的控制措施，與物流、倉儲、結算等相關合作方的合作內容，質量保證責任方，同時結合內部組織結構補充披露寄售交易服務的具體流程、方式，說明寄售交易服務業(yè)務是否存在高買低賣、內部控制等相關風險。（2）說明采用全面參與貨物交易的經營模式是否符合寄售交易的定義，是否符合行業(yè)慣例，與自營模式的異同之處。（3）說明寄售商品是否提供倉單，是否提供倉單質押服務，如何規(guī)避重復質押的管理風險。（4）結合采購、銷售情況，說明相關合同是否存在法律瑕疵，貨物所有權轉移的時點是否明確，交易各方是否存在法律糾紛，對公司經營是否產生重大不利影響。
請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題12.關于關聯(lián)交易
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內發(fā)行人發(fā)生多筆關聯(lián)交易，其中，關聯(lián)采購合計19.79億元、關聯(lián)銷售合計12.43億元，關聯(lián)租賃合計1,243.56萬元，合計支付關聯(lián)擔保費937.06萬元、關聯(lián)利息支出3,727.89萬元。根據(jù)公開披露信息，關聯(lián)方德邦證券是發(fā)行人做市商，并為發(fā)行人設立定向資產管理計劃。
請發(fā)行人：（1）結合《企業(yè)會計準則第36號—關聯(lián)方披露》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》和全國股轉公司頒布的相關業(yè)務規(guī)則中的有關規(guī)定，補充披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易的情況，說明關聯(lián)自然人控制或施加重大影響的其他企業(yè)是否已完整披露。（2）根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發(fā)行股票說明書》（以下簡稱《公開發(fā)行說明書準則》）第五十六條的規(guī)定，對于經常性關聯(lián)交易補充披露交易價格的確定方法、占當期同類型交易的比重、與交易相關應收應付款項增減變化的原因，以及上述關聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行；對于偶發(fā)性關聯(lián)交易補充披露報告期內的發(fā)生情況，包括對應審議程序、交易價格及確定方法、資金結算情況、交易產生的利潤及對發(fā)行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務的影響；補充披露報告期內變?yōu)榉顷P聯(lián)方的主體與發(fā)行人的后續(xù)交易情況及人員去向。（3）補充披露報告期各期發(fā)生的關聯(lián)擔保、關聯(lián)借款，以及與擔保費、利息支出的對應關系，逐項說明報告期內各類關聯(lián)交易發(fā)生的必要性、合理性和公允性，部分關聯(lián)方既是發(fā)行人客戶，又是發(fā)行人供應商的合理性。（4）說明上述關聯(lián)交易的交易主體、內容、金額和審議情況等與掛牌期間審議并披露的信息是否相符，如不相符，請說明原因并更正。（5）說明對外借款是否主要來自控股股東及其關聯(lián)方或主要由控股股東及其關聯(lián)方擔保，是否存在利益輸送及對報表存在較大影響的事項，發(fā)行人為減少關聯(lián)交易所采取的措施。
請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項，重點核查關聯(lián)方認定、關聯(lián)交易信息披露是否完整，是否存在嚴重影響獨立性或顯失公平的關聯(lián)交易，并發(fā)表明確意見。
問題13.關于銷售模式
根據(jù)申報材料，發(fā)行人與工程配送客戶簽訂賒銷類服務協(xié)議，與鋼貿商或代理商簽訂預購類服務協(xié)議，并通過業(yè)務人員向客戶進行市場營銷。
請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期線上和線下營業(yè)收入情況；補充披露線下銷售模式下前十大客戶情況，包括名稱、銷售金額、合作歷史、與發(fā)行人是否簽訂框架協(xié)議及相關協(xié)議的主要條款內容、訂單獲取方式、定價原則、信用政策等，說明線下銷售業(yè)務流程和人員配備情況，是否符合行業(yè)慣例。（2）按自營寄售交易、代理寄售交易以及供應鏈細分產品，分類列示銷售方式、銷售收入及占比、是否涉及線下銷售等。（3）說明作為電商企業(yè)開發(fā)線下工程配送客戶和預購類客戶的方式，對須履行招投標程序的相關交易的招投標程序是否合法合規(guī)，訂單獲取過程中是否存在商業(yè)賄賂、回扣等違法違規(guī)情形，違規(guī)情形（如有）對公司經營的影響。
請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題14.關于采購與主要供應商
根據(jù)申報材料，發(fā)行人在與鋼廠、代理商、貿易商以及服務商等供應商在確認收貨時將根據(jù)實際提貨重量和價格進行二次結算并確認最終鋼材產品付款金額。
請發(fā)行人：（1）結合客戶下單及供應商采購流程、穿行測試結果，說明部分供應商使用同一訂單編號是否與客戶訂單一一對應,相關成本核算是否準確，供應商發(fā)票信息是否與采購信息及規(guī)模相匹配，是否存在先交易后登記的情形。（2）結合公司與供應商結算方式、取得發(fā)票的流程、時點和周期、行業(yè)慣例等方面，說明與后者進行二次結算與開票的原因及合理性，進一步說明二次結算與初次結算的差異。（3）說明各業(yè)務模式下前十大供應商對應的合同條款、交易內容、交易金額、股權結構、是否為終端供應商，與發(fā)行人主要股東、董監(jiān)高及其他關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系、資金往來或其他利益安排。（4）補充披露報告期內原材料通過貿易商、代理商直接采購的金額及占比、終端供應商名稱、采購原因，是否與貿易商、代理商存在關聯(lián)關系、資金往來或其他利益安排，交易價格是否公允、合理。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題15.關于主要客戶
根據(jù)申報材料，發(fā)行人存在較多成立時間較短、注冊資本較少以及新增或銷售金額變化較大的客戶。
請發(fā)行人：（1）按主要產品及服務，補充披露前十大客戶的基本情況，包括但不限于名稱、成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、經營規(guī)模、股權結構等。（2）按主要產品及服務，補充披露前十大客戶的銷售情況，包括但不限于銷售產品、銷售金額、合作歷史、主要合同條款、是否簽訂框架協(xié)議及主要條款、定價原則、結算方式、信用政策等；說明客戶變化的原因及單個客戶銷售占比變化的原因，說明報告期內同一客戶的銷售價格變動情況、不同客戶相同產品價格變動情況。（3）說明公司客戶中前十大貿易商、經銷商等非最終用戶的基本情況，包括但不限于包括但不限于注冊地、主營業(yè)務、與公司合作歷史、注冊資本、實際控制人，說明貿易商客戶與發(fā)行人及關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題16.關于客戶與供應商重合
根據(jù)申報材料，發(fā)行人存在較多既是客戶又是供應商的情況。
請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內向上述主體銷售和采購的具體內容、定價及結算方式、數(shù)量、金額、毛利、交易重量、交易頻次，是否完成貨物交割，是否為同一批貨物多次循環(huán)；結合行業(yè)特點和業(yè)務模式分析說明客戶與供應商重合的原因、商業(yè)合理性及必要性，相關購銷業(yè)務未來是否仍將持續(xù)。（2）報告期內向上述主體的銷售和采購定價策略或方式與其他客戶或供應商是否存在差異，同類產品銷售和采購單價是否存在差異，向上述主體銷售毛利率與其他類客戶對比是否存在差異，分析說明差異的原因及合理性。（3）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高與上述主體之間是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題17.關于子公司、參股公司
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人共擁有5家控股子公司、5家參股企業(yè)，報告期內曾控股及參股公司共3家。
請發(fā)行人：（1）補充披露設置相關公司的商業(yè)合理性，各公司之間的業(yè)務關系、發(fā)展定位，各公司的主營業(yè)務、與發(fā)行人主營業(yè)務的對應關系。（2）說明鋼銀香港的設立過程，是否履行了必要的審批、登記程序，是否符合我國境外投資、外匯管理的相關規(guī)定；鋼銀香港在境外經營是否需要獲取相關資質，相關資質的取得及續(xù)期情況，在境外經營的具體情況，包括但不限于實際開展的業(yè)務、員工人數(shù)及構成情況等，經營活動是否符合所在地的相關法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。（3）補充披露鋼銀供應鏈、鋼銀香港和鋼銀云鏈供應鏈管理（上海）有限公司設立與發(fā)行人開展供應鏈服務的關系，說明鋼銀云鏈供應鏈管理（上海）有限公司成立以來未出資運營的原因及合理性。（4）補充披露將上海鐵炬機械設備有限公司認定為控股子公司的原因及依據(jù)，控制權穩(wěn)定性及對發(fā)行人經營的影響。（5）補充披露報告期內已注銷或轉讓子公司的基本情況，包括注銷過程、合規(guī)經營情況、是否存在債務糾紛等。（6）說明是否通過子公司之間不公允交易定價規(guī)避稅負，是否存在大額補稅、大額稅收處罰的風險。
請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題18.關于風險控制
根據(jù)申報材料，發(fā)行人持續(xù)對風險控制體系進行完善，從業(yè)務執(zhí)行、后臺管理、風險評測，持續(xù)監(jiān)管等多個維度不斷更新、優(yōu)化以及完善內部控制流程。發(fā)行人的風險控制體系包括風控規(guī)則引擎、BCS評分、風險控制以及風險報表四個主要模塊。
請發(fā)行人：（1）補充披露針對各類型服務模式對應的內部風險控制制度、內部控制措施及其實施流程，包括但不限于商家入駐和買家注冊的資質審查標準及流程、供應鏈服務交易對手方的額度授信標準、線下銷售、產品質量控制、選擇第三方合作方、倉儲管理、物流服務、資金結算環(huán)節(jié)及回款控制、代注冊、代下單等，定量分析執(zhí)行效果，說明相關制度和措施是否能有效防范風險。（2）補充披露上述四個模塊的具體作用、適用場景和運行效果，與同行業(yè)可比公司相比，發(fā)行人的風險控制體系所具備的優(yōu)劣勢。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題19.關于行業(yè)競爭
根據(jù)公開發(fā)行說明書，隨著鋼鐵行業(yè)競爭的激烈化與白熱化，鋼鐵電商領域的集中度進一步提升，發(fā)行人面臨行業(yè)整合風險。
請發(fā)行人：（1）補充披露鋼鐵電商領域、鋼鐵行業(yè)的發(fā)展概況與未來發(fā)展趨勢，行業(yè)技術水平及技術特點、主要技術門檻和技術壁壘，衡量核心競爭力的關鍵指標，行業(yè)技術的發(fā)展趨勢。（2）結合鋼鐵大宗交易市場供求和競爭狀況，補充披露發(fā)行人服務的市場地位、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、面臨的機遇與挑戰(zhàn)。（3）結合業(yè)務模式和同行業(yè)可比公司比較情況，說明發(fā)行人的核心競爭優(yōu)勢和劣勢，在報告期內的變化及未來可預見的變化趨勢，是否存在經營波動風險。
請保薦機構核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題20.關于技術與研發(fā)
根據(jù)申報材料，發(fā)行人擁有38項軟件著作權，所有著作權均是發(fā)行人原始取得。發(fā)行人產品研發(fā)中心依托DevOps及自建的行業(yè)云平臺，采用微服務架構及Scrum敏捷開發(fā)模式，持續(xù)推出自主研發(fā)的各類型系統(tǒng)，支撐平臺日常運營。
請發(fā)行人：（1）說明所擁有的軟件著作權形成、取得過程、是自主研發(fā)還是委托研發(fā)。（2）若是自主研發(fā)，說明公司是否存在核心技術人員，是否與其他機構或研發(fā)人員存在糾紛及潛在糾紛；說明著作權是否涉及相關技術人員在原單位的職務成果，技術人員是否違反競業(yè)禁止的有關規(guī)定，是否存在違反保密協(xié)議的情形，是否可能導致發(fā)行人的技術存在糾紛及潛在糾紛.（3）若是委托研發(fā)，說明發(fā)行人受讓著作權的時間、轉讓方、交易價格、轉讓方取得著作權的方式以及與發(fā)行人之間是否存在關聯(lián)關系。（4）補充披露DevOps及自建的行業(yè)云平臺的具體內容，是否需要并已取得授權，是否可為自主研發(fā)各類型系統(tǒng)提供依托。（5）結合行業(yè)技術、研發(fā)模式、各期研發(fā)投入和人員構成等，對比同行業(yè)可比公司說明發(fā)行人的研發(fā)能力能否滿足持續(xù)開發(fā)并更新各類系統(tǒng)，是否存在自主研發(fā)能力不足的風險。（6）根據(jù)《公開發(fā)行說明書準則》第四十八條第六項的規(guī)定，補充披露研發(fā)項目的相關情況。
請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。
問題21.關于股權激勵
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內發(fā)行人進行了4次股票發(fā)行，均為股票期權行權，2016年發(fā)行人審議通過了《關于上海鋼銀電子商務股份有限公司股票期權激勵計劃（修訂稿）的議案》。
請發(fā)行人說明：（1）相關持股計劃員工的選擇條件和范圍，核心技術（業(yè)務）人員的認定標準，是否履行相應法律程序，部分人員多平臺持股的原因及合理性。（2）上述4次股票發(fā)行是否均符合股票期權激勵計劃的相關要求，發(fā)行人是否建立健全了所持股份在平臺內部的流轉、退出機制，以及股權管理機制。（3）是否存在尚未執(zhí)行完畢的股權激勵計劃，是否存在糾紛或潛在糾紛。（4）說明上述股權激勵相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則要求。
請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題22.關于董監(jiān)高變動及薪酬
根據(jù)公開披露信息，報告期內發(fā)行人共有8名董監(jiān)高離職，其中董事1名、副總經理2名、監(jiān)事5名（含2名監(jiān)事會主席）。根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人4名董事、2名監(jiān)事未在發(fā)行人處領薪。報告期內董監(jiān)高薪酬總額分別為313.89萬元、495.50萬元、684.19萬元。
請發(fā)行人說明：（1）結合報告期內董事、高管變動情況，按照《審查問答（一）》問題5的要求，進一步說明最近2年董事、高管變動對公司生產經營的影響。（2）監(jiān)事辭職的原因，是否具備合理性。（3）薪酬總額變動的原因及合理性，上述董事、監(jiān)事未在發(fā)行人處領薪的具體原因，是否影響其在發(fā)行人處履職，是否與發(fā)行人構成利益沖突。（4）上述董事、監(jiān)事應領取未領取薪酬是否影響當期經營業(yè)績，是否由關聯(lián)方承擔或采取其他支付方式。
請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題23.關于實際控制人對外投資
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人實際控制人郭廣昌直接控制亞東廣信、上海復星高新技術發(fā)展有限公司、上海廣信科技發(fā)展有限公司、FosunInternationalHoldingsLtd.、UppermostGlobalLimited，實際控制多家企業(yè)，其中部分企業(yè)從事房地產開發(fā)與經營業(yè)務、部分企業(yè)從事金融或類金融業(yè)務。
請發(fā)行人：（1）采用圖表等形式補充披露控股股東、實際控制人直接及間接控制的其他企業(yè)。（2）結合其他企業(yè)中從事房地產開發(fā)與經營業(yè)務、金融或類金融業(yè)務的企業(yè)情況、業(yè)務實際開展情況、發(fā)展定位、后續(xù)規(guī)劃等，說明業(yè)務開展合法合規(guī)性以及對實際控制人和發(fā)行人的影響，發(fā)行人是否存在直接或通過關聯(lián)方等間接開展房地產開發(fā)與經營業(yè)務、從事金融或類金融業(yè)務的情形或經營計劃。（3）結合資金管理的內部控制制度及執(zhí)行情況、募集資金使用規(guī)劃等，說明是否存在將募集資金用于房地產開發(fā)與經營業(yè)務、金融或類金融業(yè)務的風險，是否能夠有效避免資金被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方不當侵占。
請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題24.關于房屋租賃
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人及子公司主要生產經營場所均系租賃取得，大部分租賃合同期限即將屆滿，且主要辦公場所的出租方為控股股東。目前，與控股股東在同一棟樓辦公。
請發(fā)行人說明：（1）補充披露發(fā)行人所租賃房屋是否均辦理租賃備案手續(xù)、相關租賃合同是否合法有效。（2）說明租賃房產的出租方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系，租賃價格是否公允，是否存在利益輸送情形。出租方為實際控制人的，說明相關房產未投入發(fā)行人的原因及后續(xù)處置安排。（3）說明房屋租賃的穩(wěn)定性，是否存在不能續(xù)租或被出租人收回的風險；如需更換租賃房產，是否會對發(fā)行人生產經營造成重大不利影響，結合上述情形說明主要經營場所均為租賃取得是否對發(fā)行人資產完整和獨立性構成重大不利影響。
請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題25.關于社保繳納
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人報告期各期末員工人數(shù)分別為856人、910人、1,020人。
請保薦機構、發(fā)行人律師核查公司勞動用工和員工社會保障是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；是否存在應繳而未繳社會保險和公積金的情形，如存在，核查具體情況及原因，補繳對持續(xù)經營的影響，未繳行為是否構成重大違法違規(guī)。
請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題26.關于訴訟糾紛
公開信息顯示，發(fā)行人存在多起訴訟糾紛。
請發(fā)行人：（1）補充披露目前未決訴訟的訴訟標的、形成原因及進展情況，披露發(fā)行人已采取或擬采取的應對措施。（2）發(fā)行人相關內控制度和風險控制制度是否建立健全并得到有效執(zhí)行，相關風險提示是否充分。（3）分析說明訴訟對發(fā)行人財務狀況、經營成果、持續(xù)經營能力的影響。
請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
問題27.關于募集資金用途
根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人本次公開發(fā)行新股的募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金，具體用途安排系支付商家貨款。
請發(fā)行人：（1）按照《公開發(fā)行說明書準則》第七十四條，補充披露補充流動資金主要用途及合理性，充分披露募集資金未來使用規(guī)劃。（2）說明募集資金數(shù)額是否與發(fā)行人現(xiàn)有經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題28.關于其他信息披露問題
根據(jù)申請文件，發(fā)行人未針對自身實際情況充分描述相關風險因素并作定量或定性分析，部分風險表述模糊；未充分披露公司設立以來主營業(yè)務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況，同行業(yè)可比公司比較情況；未披露對持續(xù)經營有重要影響的合同相關信息等。
請發(fā)行人按照《公開發(fā)行說明書準則》的要求：（1）梳理申請文件并規(guī)范使用相關表述。（2）刪除包含風險對策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及任何可能減輕風險因素的類似表述，充分、準確、具體地描述相關風險因素，作定量分析，無法進行定量分析的，有針對性地作出定性描述。（3）補充披露公司設立以來主營業(yè)務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況，與同行業(yè)可比公司在技術實力、衡量核心競爭力的關鍵業(yè)務數(shù)據(jù)、指標方面的比較情況。（4）說明判斷合同重要性的依據(jù)及合理性，補充披露報告期內對持續(xù)經營有重要影響的合同的基本情況，包括合同當事人、合同標的、合同價款或報酬、履行期限、實際履行情況等；對于框架合同，補充披露報告期內各期交易的發(fā)生額。（5）根據(jù)《審查問答（一）》問題19補充披露境外銷售情況。（6）認真核對索引的準確性，仔細校對申請文件，確保信息披露內容真實、準確、完整，避免錯誤、遺漏。
請保薦機構核查公開發(fā)行說明書與其他申請材料的一致性，并督促發(fā)行人補充、修改、完善公開發(fā)行說明書內容。
三、與財務會計材料相關的問題
問題29.關于營業(yè)收入
根據(jù)申報材料，報告期各期營業(yè)收入分別為734.50億元、957.15億元、1,221.33億元。其中，寄售交易收入占比逐年下滑，供應鏈服務收入占比逐年上升，2019年其他業(yè)務收入增幅較大。
請發(fā)行人：（1）結合寄售交易（自營寄售、代理寄售）以及供應鏈服務主要產品及服務的盈利模式、定價依據(jù)、報告期單價及銷量情況，補充披露主要服務和產品的收入及占比并量化以上收入變化的原因及合理性。（2）補充說明發(fā)行人確認收入的關鍵數(shù)量指標，包括但不限于報告期各期交易總量、客均交易量、日均交易量，用戶平均訪問次數(shù)、用戶平均收入，平均訂單交易量、訂單數(shù)量，交易總額、客均交易額、日均交易額，保證數(shù)量指標準確記錄的相關內控措施及其有效性；分析前述數(shù)量指標之間勾稽關系的合理性，結合前述指標說明發(fā)行人報告期寄售交易和供應鏈服務持續(xù)增長的原因和合理性。（3）列示報告期各期流水收支前100名會員名稱、用戶名稱、IP地址或MAC地址，累計收支金額、資金往來款、平均往來金額。（4）列示IP地址及MAC地址集中度最高的前二十名城市或地區(qū)，結合發(fā)行人銷售區(qū)域量化分析匹配性。（5）以會員信息進行分層（包括不限于公司設立時間、注冊資本、會員注冊時間），并就上述維度的交易數(shù)據(jù)進行分析，說明不同層級營業(yè)收入分布的原因及合理性。（6）列示報告期各期前50大業(yè)務員各月交易量、交易金額、交易次數(shù)、交易毛利，說明是否存在單個業(yè)務員交易異常的情況；結合前述情況及業(yè)務實際流程，說明第四季度收入較高的原因及合理性，是否存在期末集中確認收入、期初退貨的情形，并說明截止性測試情況。（7）補充披露報告期各期主要產品及服務GMV金額，詳細說明與營業(yè)收入存在差異原因及合理性，是否存在取消、拒收、退貨訂單的情況，如存在，說明相關金額及占比、會計處理方法，收入確認時點是否謹慎、相關物流單據(jù)是否齊全，是否存在虛增收入的情況。（8）說明是否存在第三方回款，如存在，說明金額占比、必要性及商業(yè)合理性。（9）結合銷售合同簽訂、接受訂單、銷售單形成、質檢、倉庫出庫、發(fā)貨、收貨確認、收入確認等的賬務處理及內部控制措施，說明并披露發(fā)行人相關內部控制設置是否適當、合理，相關內部控制是否得到有效執(zhí)行。
請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查并發(fā)表明確意見，說明IT審計核查方式、過程、范圍及結論，就相關交易流程的內部控制是否執(zhí)行穿行測試，如有，請說明相關穿行測試的具體情況，包括但不限于總樣本量和樣本抽取原則、測試過程、測試結論。
問題30.關于營業(yè)成本及毛利率
根據(jù)申報材料，報告期各期發(fā)行人營業(yè)成本分別為731.85億元、952.57億元、1,215.12億元，毛利率分別為0.36%、0.48%、0.51%。其中，直接材料主要為鋼材產品的相關采購成本，還包括少部分倉儲管理、物流服務等其他成本。
請發(fā)行人：（1）結合業(yè)務流程補充披露公司不同服務和產品成本核算方法，直接材料、直接人工、制造費用的歸集、分配、結轉方法，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定；說明公司成本構成是否與同行業(yè)可比公司存在差異，如存在，請說明原因及合理性。（2）按服務和產品類別補充披露報告期內直接材料構成情況及波動原因，說明倉儲管理、物流服務、服務器租賃的定價依據(jù)、核算方法、核算過程，量化分析直接材料采購數(shù)量與營業(yè)收入是否匹配。（3）結合訂單、購銷協(xié)議、發(fā)票、收付款實際執(zhí)行價格情況、同一產品在不同客戶之間的售價差異情況、同一原材料在不同供應商之間的采購價格的差異情況、主要產品與原材料單價同市場價格的差異情況，說明發(fā)行人購銷價格的公允性。（4）說明電費采購數(shù)量、價格、消耗量等和營業(yè)收入的配比關系，并分析各期是否有重大差異或變化及其原因，相關成本核算是否準確。（5）結合市場競爭狀況、原材料采購價格變動情況、主要產品及服務的售價變動情況等因素，量化分析報告期不同產品類別毛利率波動的原因，量化分析信息咨詢服務及物流服務業(yè)務2017、2018年毛利率為100%的原因及合理性。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項，說明核查方式、過程、范圍及依據(jù)，并發(fā)表明確意見。
問題31.關于應收賬款
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內發(fā)行人應收賬款凈額分別為88,405.22萬元、208,078.25萬元、301,474.68萬元，占各期末流動資產的比例分別為9.26%、23.19%、29.39%，2018年起應收賬款增長較多，應收賬款增幅大于營業(yè)收入增幅，且1-2年的應收賬款金額增加。其中，2018年對中鐵十五局集團物資有限公司提起訴訟并按單項計提壞賬準備1,152.04萬元，2019年該貨款回收全額轉回壞賬準備。2017年會計估計變更涉及應收賬款壞賬計提比例變更。公司的應收賬款余額主要由賒銷類業(yè)務形成。
請發(fā)行人：（1）補充披露各報告期信用期內和信用期外應收賬款金額、占比情況，說明各期末應收賬款逾期情況，包括逾期客戶名稱、逾期金額及占比、逾期時間、壞賬計提情況等，分析回款的可能性和未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，是否計提了相當?shù)膲馁~準備。（2）應收賬款增幅大于營業(yè)收入增幅的原因和合理性，報告期內信用政策是否發(fā)生變動，若發(fā)生變動，是否與同行業(yè)或外部經營環(huán)境相一致，是否存在通過放松信用政策刺激銷售的情況。（3）應收賬款新增金額與營業(yè)收入的匹配性，各期末應收賬款主要欠款對象的期后回款情況，回款方與客戶是否一致，是否存在個人賬戶收款或第三方回款情形。（4）補充說明與中鐵十五局訴訟的具體情況，包括交易事項、交易金額、賬齡情況、壞賬計提考慮因素、轉回原因、應收賬款壞賬轉回情況對凈利潤的影響等，分析是否存在調節(jié)經營業(yè)績的情形。（5）補充說明2017年會計估計變更調整應收賬款壞賬計提比例的原因和合理性，結合客戶結構、賬齡情況進一步說明發(fā)行人應收賬款綜合壞賬準備計提比例，是否與可比公司存在較大差異，如存在差異，請量化分析并披露若對1年以內的應收賬款參照同行業(yè)可比公司提壞賬準備對報告期內經營業(yè)績的影響，并充分提示相關風險。（6）結合具體銷售模式說明應收賬款保理的必要性及商業(yè)邏輯，及相應現(xiàn)金流量表中體現(xiàn)方式，會計處理和報表列示是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（7）按主要產品及服務分別披露應收賬款前十大客戶情況、賬齡及占比情況，說明應收賬款余額波動是否與相關營業(yè)收入的波動情況一致。
請保薦機構、申報會計師說明各期末的發(fā)函比例、回函比例、回函金額占期末應收賬款余額的比例、函證是否存在差異及處理意見。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
問題32.關于預付款項
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內，公司的預付款項余額分別為68.52億元、51.45億元、49.78億元，占流動資產比例分別為71.81%、57.34%、48.52%。
請發(fā)行人按主要產品及服務：（1）補充披露報告期各期預付賬款的發(fā)生額、發(fā)生原因、預付金額與合同條款約定的付款進度是否一致，采購內容是否與發(fā)行人客戶訂單一致，相關商品到貨后的服務履行情況、期后結轉及付款情況。（2）結合公司預付款政策、供應商資金規(guī)模、市場地位、采購規(guī)模，說明前五大預付賬款方與前五大供應商存在差異的原因及合理性，說明各業(yè)務模式下預付賬款發(fā)生額與主營業(yè)務成本-直接材料的匹配關系，是否存在重大差異，如有，請說明原因。（3）補充披露報告期內與預付款項相關的采購是否有真實的交易背景，是否存在通過預付款項進行資金體外循環(huán)的情況。（4）補充說明公司及預付對象是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系或其他利益安排。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題33.關于預收賬款
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期各期末公司的預收款項金額分別為57.21億元、39.72億元、37.58億元。
請發(fā)行人按主要產品及服務：（1）補充披露預收賬款前十大客戶的名稱、金額及賬齡、對應合同總金額，說明預收賬款的變動與發(fā)出商品的變動是否一致、是否匹配。（2）結合與主要客戶結算方式補充披露預收款項發(fā)生額與營業(yè)收入的匹配關系，說明各期末已經發(fā)貨的訂單金額、未發(fā)貨的訂單金額、發(fā)出商品金額、預收賬款余額，預收賬款余額占對應訂單金額的比例，是否符合合同條款約定。（3）補充披露各期末預收賬款的賬齡情況，說明超過1年賬齡的預收賬款對應的訂單金額、發(fā)出商品金額，說明長期未驗收的原因及期后的驗收情況，說明相關發(fā)出商品是否存在減值風險。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題34.關于應收票據(jù)及應收款項融資
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期各期應收票據(jù)賬目價值分別為2.35億元、5.92億元、1.93億元。其中，商業(yè)承兌匯票分別為1.30億元、2.28億元、1.93億元，2019年應收款項融資為3.64億元。
請發(fā)行人：（1）報告期內票據(jù)的質押、背書及貼現(xiàn)的具體情況，票據(jù)結算與承兌金額、應收賬款、預收賬款等的匹配關系，是否存在借助票據(jù)流轉虛構交易的情形。（2）說明2019年大部分應收票據(jù)重分類至應收款項融資并以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益，公允價值的確定方法以及公允價值變動的會計處理及財務影響。（3）按主要產品及服務，補充披露各期末應收票據(jù)前十名的客戶及金額，與銷售主要客戶的匹配性，相關應收票據(jù)是否具有真實交易背景。（4）說明報告期內是否存在應收賬款與應收票據(jù)之間轉換的行為，如有請列明詳細情況，應收賬款轉為應收票據(jù)的，其賬齡是否已按照初次確認應收賬款的時點計算并計提壞賬準備。（5）說明截至問詢意見回復日應收票據(jù)的期后收款情況，是否存在因到期無法收回而轉為應收賬款的情形。（6）說明已背書或貼現(xiàn)未到期的應收票據(jù)是否存在追償風險、終止確認的會計處理是否符合準則的規(guī)定。
請保薦機構、申報會計師說明應收票據(jù)期末盤點情況，是否存在差異并說明原因，對上述問題進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
問題35.關于應付票據(jù)及應付賬款
根據(jù)公開發(fā)行說明書，應付賬款第一大客戶為上海亦詩商務咨詢事務所，2019年末應付賬款金額3,077.61萬元；可比公司主營業(yè)務與發(fā)行人差異較大。報告期內各期發(fā)行人應付票據(jù)分別為33,244.69萬元、56,060.45萬元、91,056.97萬元，應付賬款分別為6,196.35萬元、25,565.48萬元、22,071.09萬元。
請發(fā)行人：（1）補充說明向上海亦詩商務咨詢事務所的具體采購內容、采購數(shù)量和采購金額，采購內容與發(fā)行人業(yè)務的相關性和匹配性，結合采購合同的執(zhí)行、期后付款、相關現(xiàn)金流量項目的變化，核查應付賬款變動的合理性。（2）說明同行業(yè)可比公司的選取標準、與發(fā)行人的可比程度，在產品結構、客戶構成等方面是否存在明顯差異，說明選取可比公司的原因和合理性，并結合以上情況說明與招股說明書選取的可比公司相比公司毛利率顯著偏低的原因。（3）按主要產品及服務補充披露報告期前五名應付票據(jù)、應付賬款的欠款對象、采購內容、欠款期限及支付情況等，是否嚴格按照采購合同的條款按時付款。（4）說明上述主要欠款對象金額變動的原因、新增或減少欠款對象的合理性，及與主要供應商的匹配情況。（5）說明應付票據(jù)的保證金比例，是否存在未入賬的應付票據(jù)，是否存在無交易實質開票的情形。（6）補充披露公司開具承兌匯票與各期末貨幣資金中用于申請開具銀行承兌匯票的保證金余額的對應關系。（7）補充披露公司與供應商的結算方式、結算周期和信用政策，結合信用期限、采購金額的變化、應付賬款的賬齡及應付票據(jù)的金額變化等因素，說明應付賬款、應付票據(jù)變動的原因及合理性，與各期采購規(guī)模的匹配情況。（8）說明“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”與原材料采購金額、應付賬款、應付票據(jù)、預付款項等報表項目之間存在的勾稽關系。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題36.關于其他應付款
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內各期發(fā)行人其他應付款分別為1.99億元、6.10億元、9.70億元，主要包括押金保證金、企業(yè)往來款、企業(yè)借款等。
請發(fā)行人:（1）按性質補充披露發(fā)行人各期末其他應付款的構成情況及變動原因。（2）補充披露報告期各期末其他應付款前五名非關聯(lián)方往來款的單位名稱、應付款內容、金額、賬齡、尚未結算原因。（3）補充披露報告期內押金保證金、企業(yè)往來款、企業(yè)借款的具體內容，并說明關聯(lián)交易部分披露的關聯(lián)方其他應付款是否完整。（4）說明是否存在發(fā)行人股東、上述交易對手方為發(fā)行人承擔成本費用或其他輸送利益情形。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題37.關于償債風險
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內發(fā)行人資產負債率分別為75.70%、71.97%、72.44%、流動比率分別為1.31、1.38、1.37、速動比率分別為1.19、1.25、1.21；經營活動現(xiàn)金流量金額分別為-13.56億元、-5.18億元、-7.45億元。
請發(fā)行人：（1）補充披露資產負債率、流動比率、速動比率與同行業(yè)可比公司的對比情況，如有差異，請說明原因及合理性。（2）結合盈利水平、現(xiàn)金流量情況分析發(fā)行人短期償債能力，說明報告期是否存在延遲支付借款本息的情況，是否存在違約未償還貸款的情況，是否因未償還貸款導致抵押物、質押物被處置的情形。（3）結合現(xiàn)金流量的情況說明發(fā)行人資金鏈是否緊張，是否存在斷裂的風險，管理層有何防范措施。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題38.關于短期借款
根據(jù)公開發(fā)行說明書，公司短期借款余額分別9.26億元、10.62億元、15.68億元，占各期末負債總額的比例分別為12.74%、16.33%、20.93%。
請發(fā)行人：（1）列示報告期內各類短期借款的明細，包括銀行名稱、借款金額、借款日期及期限、擔保方式、借款利率、利息支付情況；說明借款資金的具體用途、使用期限，是否存在短債長用的情況。（2）對借款利息進行匡算，說明是否存在借款利息資本化，若存在請列示計算過程，說明借款與籌資活動現(xiàn)金流、財務費用等科目的勾稽關系，說明其核算是否準確。（3）說明銀行借款的使用是否符合銀行的相關規(guī)定、是否存在違規(guī)使用銀行借款的行為；是否存在未入賬、未披露的銀行借款；與貸款卡信息是否一致，如果存在差異請解釋差異原因。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題39.關于套期保值
根據(jù)公開發(fā)行說明書，2017年度公司非經常性損益為負，主要由于公司套保業(yè)務持倉浮虧及平倉虧損所致。投資活動現(xiàn)金流中存在“支付和收回期貨賬戶投資款”，2017年度公司非經常性損益為負，主要由于公司套保業(yè)務持倉浮虧及平倉虧損所致。
請發(fā)行人：（1）補充披露開展期貨交易的交易品種、交易規(guī)模，開展上述交易業(yè)務的主要目的和必要性，詳細論述屬于投資套利還是套期保值。（2）說明報告期內期貨交易相關的會計處理情況，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。（3）補充披露報告期內期貨交易規(guī)模與現(xiàn)貨套保需求在品種和倉位上的匹配性，并量化分析發(fā)行人進行的期貨交易能否完全對沖鋼鐵價格波動風險、對沖覆蓋比例，相關期貨交易是否存在產生大額風險敞口、造成大額損失的風險。（4）補充披露發(fā)行人期貨交易人員是否具有專業(yè)背景、專業(yè)資質，發(fā)行人是否具有針對期貨交易的財務內部控制制度、相關制度運行是否有效。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題40.關于存貨
根據(jù)申報材料，隨著產銷規(guī)模持續(xù)擴大，公司2017年至2019年各年末存貨金額逐年增長，報告期各期末公司存貨賬面價值分別為88,949.02萬元、83,749.49萬元、117,242.29萬元，賬面余額較大；存貨賬面價值占流動資產的比重分別為9.32%、9.33%、11.43%，對應存貨跌價準備分別為72.06萬元、506.44萬元、108.82萬元，各期存貨跌價的計提比例較低。發(fā)出商品占存貨余額比例分別為19.18%、31.68%、51.70%。存貨主要因預購類服務產生，該部分出貨均有對應訂單，但實際貨物流轉單據(jù)不完整且大部分為業(yè)務人員個人保存。
請發(fā)行人：（1）按照預購類和寄售交易自營類等業(yè)務類別分類披露存貨的構成明細、數(shù)量、金額、庫齡，結合采購周期、業(yè)務模式、收入匹配性等解釋存貨金額變動的原因和合理性。（2）預購類和寄售交易自營類兩種業(yè)務模式在存貨價格風險承擔責任方面是否存在差異，實踐中如何對不同業(yè)務模式下的存貨余額作有效區(qū)分，報告期末存貨中有具體訂單支持的金額和比例，說明確定備貨水平的考慮因素和具體方式。（3）發(fā)出商品占比不斷增長的原因，是否與發(fā)行人業(yè)務規(guī)模相匹配，結合庫齡情況分析是否存在長期未結轉的發(fā)出商品。（4）按照不同的業(yè)務類別，結合庫齡情況、合同情況、期后銷售價格等分別分析對應存貨跌價準備的具體測試過程、方法和結果，說明存貨跌價準備計提是否充分，結合行業(yè)發(fā)展情況、競爭情況以及同行業(yè)可比公司存貨跌價準比計提比例等，綜合判斷存貨跌價準備是否計提充分。（5）存貨的儲存場所及場所產權歸屬，如儲存場所為第三方運營倉庫，請說明為保證存貨安全所執(zhí)行的管理制度或采取的有效措施及執(zhí)行情況。（6）結合以銷定采的采購模式，說明貨物流轉單據(jù)（收貨入庫單、發(fā)貨出庫單、客戶簽收驗收單）不完整的原因及合理性，涉及的銷售金額、采購金額及相關占比，是否存在重復交易或無實物流轉的循環(huán)交易，是否為虛構交易。（7）說明發(fā)出商品采用個別計價法是否符合行業(yè)慣例。
請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見，說明公司存貨盤點制度和執(zhí)行情況，說明中介機構監(jiān)盤、抽盤結果，并發(fā)表明確意見。
問題41.關于期間費用
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內公司期間費用分別為21,156.39萬元、26,035.43萬元、32,991.85萬元，公司期間費用逐年增長。銷售費用主要系職工薪酬、信息咨詢費和倉儲費用，且銷售費用率大幅低于同行業(yè)平均水平，管理費主要系職工薪酬和股權支付費用構成；財務費用逐年增加。管理費用中職工薪酬分別為6,060.21萬元、4,732.76萬元、3,279.84萬元，管理人員分別為55人、43人、46人。
請發(fā)行人：（1）結合信息咨詢費的主要合同條款披露此項服務各期的服務內容、交易金額、對手方情況、服務開展形式等，與相關服務提供方是否存在關聯(lián)關系，結合同行業(yè)可比公司此類支出占銷售收入的比總及定價依據(jù)，說明此項費用的定價公允性。（2）公司線上點擊率是否存在利用大股東網站或其他關聯(lián)方導流，是否存在線下推廣，廣告費支出規(guī)模是否合理，線上線下銷售推廣費用歸集是否完整。（3）銷售人員人均薪酬情況，與同行業(yè)可比公司相比是否存在差異，是否存在費用報銷方式變相支付員工薪酬的情形。（4）補充說明倉儲費用的具體構成、收費標準和承擔方式，2018年倉儲費用和營業(yè)收入變動趨勢不一致的原因和合理性，是否存在其他方為發(fā)行人承擔費用的情形。（5）按照廣告宣傳的主要方式和途徑列示報告期內廣告宣傳費的具體支出情況，解釋2019年廣告宣傳費大幅增長的原因。（6）說明技術研發(fā)人員的認定標準依據(jù)及合理性，結合研發(fā)人員人數(shù)變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析研發(fā)人員薪酬增長的原因和合理性，研發(fā)費用的支出范圍和歸集方法是否合理，是否存在應計入管理費用的支出計入研發(fā)費用的情形。（7）報告期各期間接融資情況，包括資金融出方、期限、利率等，以及與各期財務費用利息支出的匹配情況。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。（8）結合報告期各期管理人員數(shù)量變動、績效考核機制等，說明職工薪酬大幅下降的原因及合理性，是否存在跨期確認獎金、調節(jié)利潤的情形。（9）披露報告期各期研發(fā)項目基本情況及研發(fā)成果，量化分析已完成的研發(fā)項目對發(fā)行人業(yè)績或技術指標的影響。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題42.關于非經常性損益
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期各期發(fā)行人非經常性損益總額分別為-34.75萬元、529.40萬元、5,763.93萬元，歸屬于母公司股東的非經常性損益凈額占歸屬于母公司股東的凈利潤的比例分別為-0.84%、3.33%、20.42%；公司非經常性損益中計入當期損益的政府補助分別431.00萬元、756.49萬元、5,086.36萬元；2018年度及2019年度，公司非經常性損益顯著增加，主要系公司政府補助金額顯著增長所致。
請發(fā)行人：（1）說明上海市寶山區(qū)財政局2019年度財政扶持資金、寶山區(qū)楊行鎮(zhèn)人民政府財政扶持資金的具體情況，對應確認依據(jù)，是否具有可持續(xù)性。（2）將上述政府補助認定為與收益相關的政府補助的依據(jù)，政府補助計入“其他收益”、“營業(yè)外收入”的劃分標準,說明2019年發(fā)行人政府補助大幅增加的原因，是否具有可持續(xù)性。（3）結合報告期各期發(fā)行人政府補助金額占利潤總額的比例及對發(fā)行人經營業(yè)績的影響，分析說明發(fā)行人對政府補助是否存在重大依賴，并做重大事項提示和風險提示。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
問題43.關于現(xiàn)金流量表
根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-135,566.75萬元、-51,823.61萬元與-74,527.97萬元，公司營業(yè)利潤與經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額的比值分別為-3,411.52%、-334.11%、-271.01%。
請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額存在較大波動且與凈利潤存在較大差異的原因及合理性。（2）報告期經營性現(xiàn)金流量為負，應收賬款持續(xù)大幅增加，是否對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力造成重大不利影響，并根據(jù)分析結果作重大風險提示。（3）說明各期“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”高于各期營業(yè)收入的原因，與應收賬款、預收賬款等科目變動的勾稽關系。（4）說明“收到其他與經營活動相關的現(xiàn)金”“支付其他與經營活動有關的現(xiàn)金”中“押金及保證金”的收支情況與其他應收款、其他應付款中“押金及保證金”等科目的勾稽關系。（5）“收到的其他與經營活動有關的現(xiàn)金”中“往來款”、“支付的其他與經營活動有關的現(xiàn)金”中“往來款”的業(yè)務背景、對手方名稱、具體內容、金額及波動的原因。（6）結合各期員工人數(shù)、員工結構和平均工資水平，說明各期支付給職工的現(xiàn)金及與應付職工薪酬變動的匹配關系，各類型員工平均薪酬與同行業(yè)、同地區(qū)公司相比是否存在顯著差異。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
四、其他問題
問題44.關于運營系統(tǒng)和財務系統(tǒng)核查
請保薦機構和申報會計師核查下述事項并發(fā)表明確意見：通過獨立進入發(fā)行人運營系統(tǒng)、財務系統(tǒng)，采用綜合信息技術手段查看發(fā)行人的運營數(shù)據(jù)、財務系統(tǒng)與運營系統(tǒng)銜接及數(shù)據(jù)聯(lián)動情況等，結合潛在數(shù)據(jù)造假風險點（主網頁瀏覽量、IP地址、MAC地址、下載量、訂單量、訂單號、結算分布、第三方支付數(shù)據(jù)等），核查說明發(fā)行人是否存在通過信息系統(tǒng)或后臺數(shù)據(jù)庫偽造數(shù)據(jù)等舞弊行為，是否存在導致數(shù)據(jù)異常的重大事故等。
問題45.關于承諾事項
發(fā)行人未披露《公開發(fā)行說明書準則》第四十四條規(guī)定的穩(wěn)定股價預案等承諾，請說明未披露的原因。請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。
除上述問題外請發(fā)行人、保薦機構、申報會計師、發(fā)行人律師對照《非上市公眾公司公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發(fā)行股票說明書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第12號——向不特定合格投資者公開發(fā)行股票申請文件》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)分層管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則（試行）》等，補充說明是否存在涉及股票公開發(fā)行并在精選層掛牌要求、信息披露要求以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
請你們在20個交易日內對上述問詢意見逐項落實，并通過精選層掛牌審查系統(tǒng)上傳問詢意見回復材料全套電子版（含簽字蓋章掃描頁）。若涉及對公開發(fā)行說明書的修改，請以楷體加粗說明。如不能按期回復的，請及時向我司提交延期回復的申請。
經簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力，在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料，避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。
我司收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出問詢意見。如發(fā)現(xiàn)中介機構未能勤勉盡責開展工作，我們將對其行為納入執(zhí)業(yè)質量評價，并視情況采取相應的監(jiān)管措施。
