(網(wǎng)經(jīng)社訊)一、支付清算監(jiān)管的國際發(fā)展
支付清算系統(tǒng)作為經(jīng)濟金融體系的重要基礎(chǔ)設(shè)施，是維系金融機構(gòu)、金融市場之間的紐帶，其安全穩(wěn)定運行及運行效率直接關(guān)系到經(jīng)濟社會生活中存款貨幣和金融工具轉(zhuǎn)賬的順利進行，關(guān)系到社會公眾對于貨幣及貨幣轉(zhuǎn)移機制的信心，影響一國的金融體系安全和社會穩(wěn)定。近年來，對支付系統(tǒng)實施有效監(jiān)管的重要性伴隨支付系統(tǒng)復(fù)雜程度、集中程度越來越高日趨提升。因此，對支付清算體系的監(jiān)督管理也是金融監(jiān)管的核心領(lǐng)域之一，支付清算體系監(jiān)管是防范支付體系風險、維護支付市場秩序、保護消費者合法權(quán)益的重要保障。另一方面，支付清算系統(tǒng)作為重要的金融基礎(chǔ)設(shè)施和機構(gòu)間主要的資金融通渠道，也是金融系統(tǒng)性風險的潛在來源。
2008年席卷全球的金融危機凸顯了支付結(jié)算系統(tǒng)在國家和地區(qū)金融穩(wěn)定中的重要基礎(chǔ)地位。國際社會在深刻反思國際金融危機教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，著力構(gòu)建以系統(tǒng)性風險防范為核心的支付結(jié)算體系金融監(jiān)管政策框架。2012年4月，支付清算體系委員會（CPSS）和國際證監(jiān)會組織（IOSCO）技術(shù)委員會結(jié)合金融危機的教訓(xùn)以及執(zhí)行已有國際標準的經(jīng)驗，制定并正式發(fā)布了《金融市場基礎(chǔ)設(shè)施原則》（Principles for Financial Market Infrastructures，簡稱PFMI）。PFMI從支付結(jié)算體系的法律基礎(chǔ)、風險管理、結(jié)算、違約管理、準入、效率、透明度等方面提出了24條一般性原則，并要求各成員國盡快采用和實施這些新的原則和標準。核心內(nèi)容包括：金融市場基礎(chǔ)設(shè)施應(yīng)當具有穩(wěn)健、清晰、透明且可執(zhí)行的法律基礎(chǔ)，建立明確、透明的治理安排；應(yīng)當建立全面風險管理框架，管理面臨的法律風險、信用風險、流動性風險、運營風險和其他風險；提高了監(jiān)管標準，在信用風險和流動性管理、抵押品、保證金，以及系統(tǒng)準入等方面設(shè)立了更嚴格的監(jiān)管標準；中央銀行、市場監(jiān)管機構(gòu)和其他相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)當進行適當和有效的監(jiān)督管理，明確了監(jiān)管部門的基本職責。
由于大量衍生品交易缺乏中央對手方集中清算相關(guān)安排，因部分交易參與者資金鏈斷裂而導(dǎo)致蔓延的2008年金融危機過去未屆十年。總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，對系統(tǒng)性金融風險的認識和防范的意識大大增強成為共識，國際社會亦普遍認識到集中化清算有利于更加有效的管理金融市場基礎(chǔ)設(shè)施的風險。成立集中的清算基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)支付市場也是題中應(yīng)有之義。在集中清算模式下，個體的風險敞口被監(jiān)管部門盡早清晰了解的概率顯著提升；機構(gòu)之間關(guān)聯(lián)程度的有效識別和量化，高效的風險預(yù)測，通過多邊軋差和風險分擔降低交易對手的信用風險，必要時可即時采取的隔離措施，均對個體風險擴散起到了有效的防范作用。因此，構(gòu)建并運營統(tǒng)一的網(wǎng)絡(luò)支付清算平臺，為支付機構(gòu)提供統(tǒng)一、集中的資金清算服務(wù)，提高清算效率，降低支付成本，是順應(yīng)國際金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)趨勢的最優(yōu)選擇。
二、網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)的迅猛發(fā)展導(dǎo)致支付清算體系面臨挑戰(zhàn)
清算業(yè)務(wù)受理并接觸客戶、商戶的大量金融信息，涉及重大公共利益；作為重要金融市場基礎(chǔ)設(shè)施的支付清算業(yè)務(wù)系統(tǒng)，需要搭建并維護安全可信的數(shù)據(jù)傳遞系統(tǒng)，并連接眾多主體，其風險防范和穩(wěn)定運行對有效保障支付體系的整體穩(wěn)定具有重大影響。鑒于清算系統(tǒng)作為公共設(shè)施的基礎(chǔ)及系統(tǒng)重要性，特別是由于技術(shù)等方面的風險，基礎(chǔ)系統(tǒng)發(fā)生問題會繼而影響到整個系統(tǒng)中的各市場參與方，產(chǎn)生風險的傳遞，因此清算機構(gòu)及其負責的清算系統(tǒng)就具有了系統(tǒng)重要性，支付清算業(yè)務(wù)應(yīng)當審慎地僅特許清算機構(gòu)開展。作為國際共識的PFMI也對加強風險管理提出了明確的要求。
包括第三方支付在內(nèi)的中國互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)歷經(jīng)了較長時期的野蠻生長，行業(yè)集聚的風險和累積的問題亦逐漸暴露。近年來包含網(wǎng)絡(luò)支付在內(nèi)的第三方支付市場飛速發(fā)展，在促進社會經(jīng)濟發(fā)展、便利人民日常生活的同時，也暴露了較多亟待解決的問題，如支付客戶備付金安全；支付數(shù)據(jù)信息沉淀于各家支付機構(gòu)內(nèi)部，監(jiān)管部門難以監(jiān)控，在反洗錢、反恐怖融資等方面的努力困難重重；行業(yè)“巨頭”憑借更“完善”的直連體系和費率的不斷降低形成市場壁壘，中小支付機構(gòu)面臨生存艱難等。尤引發(fā)關(guān)注的是，支付機構(gòu)通過搭建和銀行的直連體系，實質(zhì)上違規(guī)從事跨行清算。清算安排中，商業(yè)銀行為其客戶提供資金結(jié)算，清算組織和中央銀行提供跨行清算服務(wù)。傳統(tǒng)清算組織及其搭建的數(shù)據(jù)傳遞系統(tǒng)類似于“接線板”，便利商業(yè)銀行與商業(yè)銀行（跨行/跨機構(gòu)）交換數(shù)據(jù)，計算應(yīng)該轉(zhuǎn)移的資金情況，最終的資金劃撥通過中央銀行調(diào)整商業(yè)銀行開立在中央銀行的賬戶的頭寸來完成。但是，直連模式下的“巨頭”支付機構(gòu)將單筆跨行支付業(yè)務(wù)，拆分成兩筆同行業(yè)務(wù)，自行劃撥資金，通過調(diào)整支付機構(gòu)在不同銀行的備付金集合賬戶的頭寸，完成清算，可以繞過傳統(tǒng)清算系統(tǒng)而直接完成資金劃撥和轉(zhuǎn)移，支付機構(gòu)實質(zhì)上扮演了跨行清算的角色。這意味著支付機構(gòu)與各個商業(yè)銀行之間不再需要“接線板”即能“順暢”地開展業(yè)務(wù)。
基于網(wǎng)絡(luò)支付的迅猛發(fā)展，國家加強了對網(wǎng)絡(luò)支付清算業(yè)務(wù)的監(jiān)管，2016年《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)互聯(lián)網(wǎng)金融風險專項整治工作實施方案的通知》（國辦發(fā)〔2016〕21號）明確規(guī)定，非銀行支付機構(gòu)不得連接多家銀行，變相開展跨行清算業(yè)務(wù)。非銀行支付機構(gòu)開展跨行支付業(yè)務(wù)應(yīng)通過人民銀行跨行清算系統(tǒng)或者具有合法資質(zhì)的清算機構(gòu)進行。在現(xiàn)有的第三方支付模式中，同一支付機構(gòu)除了在備付金存管銀行開立賬戶之外，還可以在多家備付金合作銀行開立賬戶；同時一家銀行也將對接多家支付機構(gòu)。在此模式下，支付機構(gòu)用戶的支付清算，實際上是該支付機構(gòu)內(nèi)部的資金流轉(zhuǎn)，其信息隱藏在支付機構(gòu)內(nèi)部。監(jiān)管機構(gòu)只能看到銀行賬戶金額的變動，看不到資金流轉(zhuǎn)的詳細信息，這就暗藏違法違規(guī)的隱患，提升了反洗錢等監(jiān)管的難度，也為央行掌握資金流動性輔助貨幣政策制定增添了障礙。同時為保障網(wǎng)絡(luò)支付清算業(yè)務(wù)合規(guī)進行，有必要按照《金融市場基礎(chǔ)設(shè)施原則》確立的基本原則建設(shè)一個創(chuàng)新的非銀行支付機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付清算平臺
三、網(wǎng)聯(lián)平臺是支付清算監(jiān)管創(chuàng)新的具體體現(xiàn)
從前述國際支付清算監(jiān)管發(fā)展趨勢和我國網(wǎng)絡(luò)支付行業(yè)發(fā)展中面臨的問題可以看出，網(wǎng)聯(lián)的設(shè)立有其歷史的必然性，是在行業(yè)整體發(fā)展到一定階段，落實監(jiān)管要求的有益探索。網(wǎng)聯(lián)二字集中彰顯了作為一家行業(yè)服務(wù)公司的定位，“網(wǎng)絡(luò)支付的聯(lián)結(jié)者”的使命旨在解決第三方支付行業(yè)的一些痼疾和痛點，即交易通道應(yīng)由國家搭建，擔當金融領(lǐng)域的基礎(chǔ)設(shè)施，功能核心聚焦于使點（支付機構(gòu)）到點（銀行）的交通更順暢，尋求資源集約使用，合理降低整個市場的交易成本，相應(yīng)提高支付清算效率。
網(wǎng)聯(lián)作為第三方支付機構(gòu)“共建、共有、共享”的平臺，是在“建設(shè)金融基礎(chǔ)設(shè)施，讓所有第三方支付機構(gòu)更趨健康發(fā)展”的主旨下，由央行指導(dǎo)和推動，由中國支付清算協(xié)會組織支付機構(gòu)共同發(fā)起籌建的統(tǒng)一清算平臺，經(jīng)營范圍涵蓋“建設(shè)和運營全國統(tǒng)一的清算系統(tǒng)；提供非銀行支付機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)資金清算”。相對分散股權(quán)結(jié)構(gòu)中，“央行系”機構(gòu)作為第一大股東占股比例達到37%，其余63%的股權(quán)由第三方支付機構(gòu)持有。網(wǎng)聯(lián)的股東包含幾乎所有頭部第三方支付機構(gòu)，即使沒有直接入股的中小機構(gòu)也通過中國支付清算協(xié)會持有的股權(quán)獲得發(fā)聲通道。網(wǎng)聯(lián)這種全新的混合所有制股權(quán)結(jié)構(gòu)的嘗試，使之得以盡可能傾聽市場上各主要參與方的利益訴求。從法律性質(zhì)上看，網(wǎng)聯(lián)屬于一家由多家機構(gòu)共同出資設(shè)立，按照市場化、公司化運作的企業(yè)法人。網(wǎng)聯(lián)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式雖然在世界范圍內(nèi)沒有可供參照的經(jīng)驗，但轉(zhuǎn)接清算機構(gòu)采用私法的公司制組織形式保證效率確是世界范圍通行的做法。
網(wǎng)聯(lián)的定位是為網(wǎng)絡(luò)支付行業(yè)眾多經(jīng)營者提供服務(wù)的一家市場化機構(gòu)。網(wǎng)聯(lián)通過混合所有制的法人治理結(jié)構(gòu)，以“共有”模式最大程度調(diào)動第三方支付市場主體參與平臺建設(shè)的積極性，以“共建”模式，由支付機構(gòu)共同出人出力建設(shè)平臺，滿足第三方支付機構(gòu)高峰時的交易和清算要求，平臺也由各家支付機構(gòu)“共享”，為市場上所有的主體提供平等、統(tǒng)一的清算服務(wù)。網(wǎng)聯(lián)為第三方支付機構(gòu)和商業(yè)銀行的涉銀行賬戶網(wǎng)絡(luò)支付提供穩(wěn)定的轉(zhuǎn)接清算服務(wù)，并作為支付清算基礎(chǔ)設(shè)施依法接受央行的指導(dǎo)和監(jiān)管。
同時，網(wǎng)聯(lián)成立的初衷之一即是為解決第三方支付機構(gòu)交易數(shù)據(jù)不透明、資金流向不清晰等問題，確?？蛻魝涓督鸺写婀苤贫嚷涞亍？梢哉f，從其成立之初，網(wǎng)聯(lián)就承載著作為監(jiān)管機構(gòu)對整個網(wǎng)絡(luò)支付行業(yè)監(jiān)管的抓手的重托。作為國家級金融基礎(chǔ)設(shè)施，根據(jù)監(jiān)管要求履行清算數(shù)據(jù)報送義務(wù)，協(xié)助對第三方支付機構(gòu)備付金監(jiān)測、管理，履行防控金融風險，反洗錢、反恐怖融資、反逃稅等社會責任，還有協(xié)助監(jiān)管控制支付清算行業(yè)風險，促進行業(yè)風險聯(lián)控等責任。監(jiān)管部門的意圖即是通過網(wǎng)聯(lián)這一平臺實現(xiàn)對第三方支付機構(gòu)的對稱監(jiān)管，從而實現(xiàn)支付市場的良性發(fā)展。其天生即是作為重要的新興金融基礎(chǔ)設(shè)施角色出現(xiàn)，這是網(wǎng)聯(lián)設(shè)立的初衷，是監(jiān)管機構(gòu)賦予其的歷史使命。
網(wǎng)聯(lián)履行這些義務(wù)和責任，是協(xié)助監(jiān)管部門防范互聯(lián)網(wǎng)金融風險，是監(jiān)管意志的間接表達。根據(jù)《中國人民銀行法》的規(guī)定，央行負有組織或者協(xié)助組織清算系統(tǒng)，協(xié)調(diào)清算事項，提供清算服務(wù)的職責，因此，構(gòu)建高效、透明、規(guī)范、完整的金融市場基礎(chǔ)設(shè)施是央行的職責所在。同時這也是國際支付結(jié)算體系委員會（CPSS）和國際證監(jiān)會組織（IOSCO）發(fā)布的《金融市場基礎(chǔ)設(shè)施原則》（PFMI）提出的明確要求。該原則明確提出，“中央銀行應(yīng)當有權(quán)力和資源有效履行管理、監(jiān)管和監(jiān)督金融基礎(chǔ)設(shè)施的職責”。由央行通過以參股設(shè)立行業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施運營機構(gòu)的形式搭建網(wǎng)聯(lián)平臺，而非直接組織建設(shè)，既是落實其法定職責的具體措施，更體現(xiàn)出央行在治理能力現(xiàn)代化背景下的謹慎與克制。網(wǎng)聯(lián)作為國家金融基礎(chǔ)設(shè)施，更多的是站在市場的角度，維護和平衡市場上各方的利益，為整個市場提供穩(wěn)定的服務(wù)，使支付機構(gòu)和銀行降低成本，使商戶和消費者獲得更流暢的交易體驗，使整個交易更加透明。長期來看，網(wǎng)聯(lián)需要面對的就是如何在實現(xiàn)監(jiān)管的審慎化目標與支付機構(gòu)市場化發(fā)展之間的平衡。
四、網(wǎng)聯(lián)將為支付清算市場帶來深刻的影響
直連模式下的“巨頭”支付機構(gòu)實質(zhì)上扮演了跨行清算的角色。一方面，清算渠道作為行業(yè)公共資源日漸為部分市場參與者獨占，行業(yè)“巨頭”通過對渠道壟斷的有效利用構(gòu)建閉環(huán)生態(tài)和競爭壁壘，導(dǎo)致與銀行商洽對接等方面，其他支付機構(gòu)在需要直面不平等競爭起點。另一方面，幾乎所有交易信息在掌握入口的“巨頭”集團體系內(nèi)閉環(huán)流轉(zhuǎn)，無論對監(jiān)管或消費者，透明度都越來越低。網(wǎng)聯(lián)平臺作為主要處理涉銀行賬戶網(wǎng)絡(luò)支付的清算平臺，把清算功能從各家第三方支付公司“剝離”，切斷第三方支付和銀行的“直連”的同時，而負責任地擔當銀行與第三方支付的合法橋梁，保證了中小支付機構(gòu)能夠公平參與競爭并避免“壟斷”的各類伴生損害。從保護弱勢市場參與者維度，保證用戶通過第三方支付的交易信息能夠公開和透明。在網(wǎng)聯(lián)平臺出現(xiàn)之前，支付機構(gòu)違規(guī)不將交易涉及的商戶及交易具體信息發(fā)送給銀行，銀行對交易本質(zhì)的了解程度有限。銀行卡持卡人僅憑收到的銀行賬單和短信通知很難回溯每一筆交易。伴隨支付機構(gòu)逐漸切量至網(wǎng)聯(lián)平臺后，持卡人賬單上會有每一筆交易的詳情，資金去向一目了然。從銀行維度，原來拿到的交易信息是碎片化的且難以進行數(shù)據(jù)治理，基于碎片化信息亦難將風險控制的精細化程度不斷提高。僅僅保留在各家支付機構(gòu)的交易信息，對于監(jiān)管部門無疑是黑箱，這造成對支付機構(gòu)逃避監(jiān)管、違規(guī)挪用備付金、違規(guī)清算等諸多隱患?？梢灶A(yù)見，網(wǎng)聯(lián)平臺處理全量交易后，銀行卡持卡人的所有交易信息通過網(wǎng)聯(lián)平臺都能實現(xiàn)追溯，支付機構(gòu)所有操作均陽光化。
網(wǎng)聯(lián)的建成有利于資源共享，并合理降低行業(yè)總體成本。此前，采用“直連”模式的支付機構(gòu)和銀行兩兩建立連接，單一支付機構(gòu)為擴大市場份額都需要與盡可能多的銀行建立連接。粗略計算，央行發(fā)出總共200多張支付牌照，全國有4000多家銀行業(yè)金融機構(gòu)（即使僅考慮市場占有率較高的全國性商業(yè)銀行，也有十幾家），假設(shè)每一家支付機構(gòu)和每一家銀行業(yè)金融機構(gòu)都建立直接連接，所需的服務(wù)器資源、網(wǎng)絡(luò)資源，包括接口開發(fā)成本、專線成本、維護升級成本在內(nèi)的連接成本將是巨大的。網(wǎng)聯(lián)模式采用統(tǒng)一的接入平臺，采用統(tǒng)一的技術(shù)標準、報文規(guī)范，既節(jié)約了支付機構(gòu)與銀行的重復(fù)建設(shè)成本，也降低了標準不統(tǒng)一帶來的后期維護費用。特別對于中小型機構(gòu)，通過向網(wǎng)聯(lián)模式的轉(zhuǎn)變，不再需要逐一談判、對接及運維，其成本降低的邊際效應(yīng)會越強。
從整個支付市場的角度看，網(wǎng)聯(lián)有利于重塑支付清算市場的競爭格局。特別是在銀聯(lián)也上線無卡清算平臺后，兩者在網(wǎng)絡(luò)支付清算業(yè)務(wù)中會產(chǎn)生直接的競爭。開放的腳步不停，外資清算組織未來可能合法合規(guī)地加入競爭體系，合規(guī)創(chuàng)造價值，競爭亦將激發(fā)整個支付清算市場活力。同時，作為核心金融基礎(chǔ)設(shè)施的支付清算系統(tǒng)，定位為金融行業(yè)乃至全社會經(jīng)濟健康運行的基礎(chǔ)。與我國金融改革進一步深化的快速進程相比，我國的支付清算基礎(chǔ)設(shè)施一段時間以來“高效供給”不足，與滿足支付市場合規(guī)需求的目標尚存距離，網(wǎng)聯(lián)的成立無疑是國家在支付清算基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域加強“供給側(cè)”改革的有力舉措。
可以說，網(wǎng)聯(lián)平臺建設(shè)對于做好金融服務(wù)實體經(jīng)濟，防控金融風險，健全金融監(jiān)管體系，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險底線作用關(guān)鍵、意義重大。當然，網(wǎng)聯(lián)作為一項新生事物，在全球范圍內(nèi)還沒有能完全與之對標的機構(gòu)，需要通過為多元市場參與主體創(chuàng)造價值，提升商戶、消費者支付體驗來提升自身的市場地位。同時，網(wǎng)聯(lián)在建設(shè)和運行的過程中，不可避免地也會遇到諸多困難和挑戰(zhàn)，需要防范流動性風險、信用風險和運營風險，確保系統(tǒng)穩(wěn)定運行。但相信在監(jiān)管部門的指導(dǎo)和全行業(yè)的積極支持下，完全有能力實現(xiàn)網(wǎng)聯(lián)平臺的“高性能、高擴展、高可用、高安全、高可控、高一致”，為市場提供中立、安全、可信賴的支付清算服務(wù)。
作者：趙英，法學(xué)博士，經(jīng)濟學(xué)博士后，曾任職于原國務(wù)院法制辦公室，現(xiàn)任網(wǎng)聯(lián)清算有限公司法務(wù)部負責人。研究方向為民商法及支付清算法律監(jiān)管制度。（來源：銀行家 文/趙英 編選：網(wǎng)經(jīng)社）
