(網(wǎng)經(jīng)社訊)關(guān)于北京值得買科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
證券發(fā)行保薦書
保薦機構(gòu)（主承銷商）
第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司
（北京市西城區(qū)武定侯街6號卓著中心10層）
第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司
關(guān)于北京值得買科技股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市證券發(fā)行保薦書
北京值得買科技股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”、“股份公司”、“值得買”）申請在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等相關(guān)的法律、法規(guī)，向中國證券監(jiān)督管理委員會提交了發(fā)行申請文件。第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“一創(chuàng)投行”、“保薦機構(gòu)”、“本保薦機構(gòu)”）作為其本次申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，羅浩和李艷茹作為具體負責推薦的保薦代表人，特為其向貴會出具本發(fā)行保薦書。
保薦機構(gòu)一創(chuàng)投行、保薦代表人羅浩和李艷茹承諾：本保薦機構(gòu)和保薦代表人根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責，并嚴格按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出具本發(fā)行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
釋義
本保薦書中，除非另有所指，與招股說明書中釋義相同。
第一節(jié)本次證券發(fā)行的基本情況
一、本保薦機構(gòu)指定相關(guān)人員基本情況
（一）本保薦機構(gòu)
本保薦機構(gòu)系根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準設(shè)立第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券有限責任公司的批復》（證監(jiān)許可〔2010〕1929號）批準，由第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司和J.P.MorganBroking（HongKong）Limited共同出資設(shè)立，2017年10月第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司受讓J.P.MorganBroking（HongKong）Limited所持本保薦機構(gòu)33.30%股權(quán)，本保薦機構(gòu)成為第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司全資子公司，更名為“第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司”，承繼了第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司的股票、債券的承銷和保薦業(yè)務(wù)，并按照法律法規(guī)的要求履行和承擔所有的保薦職責。
（二）保薦代表人
本次具體負責推薦的保薦代表人為羅浩和李艷茹。其保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況如下：
1、羅浩：男，碩士研究生學歷，注冊保薦代表人，現(xiàn)任一創(chuàng)投行投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理。曾擔任中國銀行股份有限公司2010年可轉(zhuǎn)債項目協(xié)辦人，擔任北京金隅股份有限公司首次公開發(fā)行A股項目保薦代表人，擔任港中旅華貿(mào)國際物流股份有限公司首次公開發(fā)行A股項目保薦代表人，擔任北京金隅股份有限公司2014年非公開發(fā)行A股股票項目保薦代表人，擔任北京金隅股份有限公司2015年非公開發(fā)行A股股票項目保薦代表人。羅浩先生在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。
2、李艷茹：女，碩士研究生學歷，注冊保薦代表人，現(xiàn)任一創(chuàng)投行投資銀行部總監(jiān)。曾擔任上海保隆汽車科技股份有限公司首次公開發(fā)行A股項目保薦代表人，曾參與杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司2013年非公開發(fā)行A股股票、高升控股發(fā)行股份購買資產(chǎn)、上海棟華公司債項目等項目。李艷茹女士在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。
（三）項目組其他成員
其他參與本次值得買首次公開發(fā)行股票保薦工作的項目組成員包括：蘇杰、劉斌、張茜。
上述項目組成員均為一創(chuàng)投行正式員工，具備證券從業(yè)資格，無被監(jiān)管機構(gòu)處罰的記錄。
二、發(fā)行人基本情況
（一）發(fā)行人概況
1、發(fā)行人名稱（中文）： 北京值得買科技股份有限公司
1、發(fā)行人名稱（英文）：
BeijingZhidemaiTechnologyCo.,Ltd.
2、注冊資本： 4,000.00萬元
3、法定代表人： 隋國棟
4、成立日期： 2011年11月10日
5、整體變更為股份公司日期：2015年10月27日
6、住所： 北京市豐臺區(qū)洋橋12號院3層至19層
7、郵政編碼： 100068
8、電話： 010-56640901
9、傳真： 010-56640901
10、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： www.smzdm.com
11、電子信箱： ir@smzdm.com
（二）本次證券發(fā)行類型
首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）并在創(chuàng)業(yè)板上市
（三）經(jīng)營范圍
發(fā)行人的經(jīng)營范圍包括：技術(shù)咨詢；技術(shù)推廣服務(wù)；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；經(jīng)濟信息咨詢；市場調(diào)查；計算機系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理；貨運代理；投資管理；攝影服務(wù)；技術(shù)進出口、貨物進出口、代理進出口；銷售計算機、通信器材、電子產(chǎn)品、文具用品、日用品、工藝品、珠寶首飾、機械設(shè)備、家用電器、服裝鞋帽、化妝品、鐘表、針紡織品、汽車配件、體育用品、衛(wèi)生用品；商務(wù)信息咨詢；旅游信息咨詢；組織文化藝術(shù)交流活動；銷售食品；經(jīng)營電信業(yè)務(wù)；從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；銷售食品、經(jīng)營電信業(yè)務(wù)以及銷售食品、“經(jīng)營電信業(yè)務(wù)”以及企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
三、發(fā)行人與保薦機構(gòu)關(guān)系說明
（一）本保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在持有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
（二）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在持有保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
（三）本保薦機構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況；
（四）本保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況；
（五）本保薦機構(gòu)和保薦代表人與發(fā)行人之間不存在其他影響公正履行職責的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見
遵照中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，保薦機構(gòu)按照嚴格的程序?qū)Πl(fā)行人本次發(fā)行進行了審核。
（一）審核規(guī)程
1、首次申報履行的內(nèi)部審核程序
本項目于2017年3月向中國證監(jiān)會報送，依據(jù)保薦機構(gòu)2018年7月1日前有效的制度執(zhí)行的主要工作程序包括：
（1）項目通過立項審核后，由質(zhì)控部主管指定一名質(zhì)控部審核人員，由內(nèi)核負責人指定一名項目監(jiān)督執(zhí)行委員會委員或相關(guān)產(chǎn)品經(jīng)驗豐富的人員擔任項目主審，對項目的日常執(zhí)行進行技術(shù)咨詢和跟蹤；
（2）項目組成員在申報材料制作完成后，將相關(guān)申報資料上報質(zhì)控部初審，申報材料原則上應(yīng)完備齊全；
（3）質(zhì)控部在收到申報材料后組織審核人員對項目進行現(xiàn)場核查，并將申報材料送達項目主審進行初審，項目主審在收到申報材料之日起五個工作日內(nèi)，向質(zhì)控部提交書面反饋意見；
（4）質(zhì)控部審核人員匯總現(xiàn)場核查關(guān)注到的問題及項目主審反饋意見，上報質(zhì)控部主管，經(jīng)質(zhì)控部主管同意后，將初審意見發(fā)送項目組，項目組原則上應(yīng)在五個工作日內(nèi)對初審意見進行書面回復；
（5）質(zhì)控部主管對初審意見書面回復無異議后，由質(zhì)控部組織召集項目預(yù)審會，對項目材料進行初步審閱和討論。預(yù)審會由企業(yè)融資主管、質(zhì)控部主管、法律合規(guī)部負責人、質(zhì)控部審核人員、項目主審及項目組成員參加；
（6）項目經(jīng)過預(yù)審會審議后，項目組根據(jù)預(yù)審會意見對相關(guān)重大問題或不確定事項進行落實并修改相關(guān)材料，可向質(zhì)控部提出內(nèi)核小組會議申請。質(zhì)控部在征得法律合規(guī)部郵件同意后，將內(nèi)核小組會議申請呈報內(nèi)核負責人；
（7）經(jīng)內(nèi)核負責人同意后，由質(zhì)控部組織召開內(nèi)核小組會議，內(nèi)核小組會議通知及會議材料原則上應(yīng)在內(nèi)核小組會議召開前三個工作日以郵件或書面形式送達內(nèi)核小組成員；
（8）內(nèi)核小組成員應(yīng)在內(nèi)核小組會議召開前，將對會議材料的審核意見以郵件或書面形式提交內(nèi)核負責人，并抄送質(zhì)控部；
（9）參加股權(quán)項目內(nèi)核小組會議并表決的人數(shù)應(yīng)不少于七人；
（10）內(nèi)核小組成員認為所審核項目的申報材料中存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，應(yīng)當在內(nèi)核小組會議中提議暫緩表決。內(nèi)核小組會議首先應(yīng)對是否需要暫緩表決進行投票，若過半數(shù)投暫緩表決票，項目組成員應(yīng)根據(jù)內(nèi)核小組意見做進一步的盡職調(diào)查，在申報材料修改完善后，按規(guī)定的內(nèi)核小組工作規(guī)程申請第二次內(nèi)核。第一次內(nèi)核暫緩表決的項目，第二次內(nèi)核小組會議必須進行表決，暫緩表決項目再次提交內(nèi)核時，原參與表決的內(nèi)核小組成員原則上仍需參與本次審核及表決；
（11）參加會議的內(nèi)核小組成員經(jīng)過充分討論對是否表決形成共識后應(yīng)就是否同意項目申報進行投票表決，表決內(nèi)容為同意申報和不同意申報兩種，每一成員擁有一票。同意申報的票數(shù)達到參加表決的內(nèi)核小組成員擁有的總票數(shù)的2/3以上（含2/3）時視為同意申報，否則視為內(nèi)核小組不同意申報項目。內(nèi)核小組成員表決意見為不同意申報的，應(yīng)在其表決意見中明確說明不同意申報的理由；
（12）參加對于內(nèi)核小組不同意申報的項目，項目組可以在項目被否決之日起三十日內(nèi)向質(zhì)控部申請再次內(nèi)核，項目組應(yīng)提交書面材料詳細闡述申請復審的充分理由。再次內(nèi)核為最終審核，若再次內(nèi)核不通過，則視為公司放棄申報該項目。
2、2018年7月后履行的內(nèi)部審核程序
2018年7月1日后，保薦機構(gòu)依據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》的要求實施修訂后的內(nèi)核相關(guān)制度，該項目按照該等制度之相關(guān)規(guī)定對半年報更新材料、年報更新材料、反饋意見回復資料履行了如下內(nèi)部審核程序：
（1）質(zhì)量控制部履行的內(nèi)部審核程序：項目在監(jiān)管機構(gòu)審核階段，質(zhì)控部對上述文件在對外報送或披露前進行書面審核，審核事項包括相關(guān)意見和推薦文件是否依據(jù)充分，盡職調(diào)查工作底稿是否完備。
（2）內(nèi)核程序：項目在監(jiān)管機構(gòu)審核階段，除須履行內(nèi)核委員會會議集體審議程序外的材料和文件，均由內(nèi)核團隊書面審核后對外提交、報送、出具或披露。
（二）內(nèi)核意見
2017年2月20日，一創(chuàng)投行召開內(nèi)核工作預(yù)審會審議了發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件，對發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票可能存在的問題及風險與項目組成員進行了充分交流及討論。根據(jù)項目組對內(nèi)核工作會議反饋問題的答復，2017年2月24日，一創(chuàng)投行召開內(nèi)核小組會議，該次會議由內(nèi)核小組組長王勇主持，內(nèi)核小組人員王勇、王丹林、王曉丹、劉寧斌、孫宜中、范本源、楊穎浩等7人參加。參會人員對本項目進行了審議，經(jīng)表決后作出了同意推薦本項目的內(nèi)核意見。
一創(chuàng)投行內(nèi)核小組審議認為：北京值得買科技股份有限公司本次首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中有關(guān)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件，發(fā)行申請文件滿足有關(guān)法律法規(guī)的合規(guī)性要求，內(nèi)核小組經(jīng)表決同意推薦北京值得買科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。（來源：東方財富網(wǎng)）
PDF全文下載：《值得買:關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市證券發(fā)行保薦書》
