(電子商務(wù)研究中心訊)生意寶：關(guān)于控股股東對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告
證券代碼：002095 證券簡稱：生意寶 公告編號：2016-023
浙江網(wǎng)盛生意寶股份有限公司
關(guān)于控股股東對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、 公司控股股東杭州中達(dá)對公司全資子公司網(wǎng)盛融資進(jìn)行增資，增資后，杭州中達(dá)對網(wǎng)盛融資的持股比例為35%。
2、 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、 本關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會審議。
4、 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
5、 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易已聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計。公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求,認(rèn)真履行后續(xù)信息披露義務(wù),敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為了增大浙江網(wǎng)盛融資擔(dān)保有限公司(以下簡稱“網(wǎng)盛融資”或者“目標(biāo)公司”)的注冊資本，提高銀行對網(wǎng)盛融資的授信額度，推進(jìn)供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)進(jìn)程，網(wǎng)盛融資決定進(jìn)行增資，由公司控股股東杭州中達(dá)信息技術(shù)有限公司對網(wǎng)盛融資進(jìn)行增資，并于2016年1月25日簽署了《增資意向書》，約定如下：
以網(wǎng)盛融資現(xiàn)有估值10億元人民幣作為依據(jù)進(jìn)行增資，增資完成后，杭州中達(dá)信息技術(shù)有限公司對網(wǎng)盛融資的持股比例不低于35%且不高于49%，增資資金溢價部分作為網(wǎng)盛融資資本公積。具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)和2016年1月26日的《證券時報》上刊登的《關(guān)于控股股東擬對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易公告》(公告編號：2016-002)。
經(jīng)進(jìn)一步洽談磋商，合作各方于2016年5月24日正式簽署《增資協(xié)議》，進(jìn)一步明確了此次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項，主要內(nèi)容如下：
1、 關(guān)聯(lián)交易主體
浙江網(wǎng)盛生意寶股份有限公司(以下簡稱“甲方”、“公司”或者“本公司”)、浙江生意寶網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡稱“乙方”)、寧波網(wǎng)盛大宗商品交易有限公司(以下簡稱“丙方”)為網(wǎng)盛融資的原股東，出資額與持股比例分別為：甲方，出資額為5000萬元，占注冊資本的50%；乙方，出資額為3000萬元，占注冊資本30%；丙方，出資額為2000萬元，占注冊資本的20%。
杭州中達(dá)信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“丁方”或者“杭州中達(dá)”)為擬增資股東。
2、 交易主要內(nèi)容
1)合作四方經(jīng)討論協(xié)商，一致認(rèn)可目標(biāo)公司現(xiàn)有估值為10億元人民幣。
2)丁方擬以現(xiàn)金方式對目標(biāo)公司增資擴(kuò)股。
3)丁方的增資以目標(biāo)公司現(xiàn)有估值10億元人民幣作為依據(jù)，以溢價增資的方式向目標(biāo)公司投資人民幣53,847萬元(簡稱“投資款”)，取得增資完成后目標(biāo)公司35%的股權(quán)。其中，人民幣5,385萬元計入目標(biāo)公司的注冊資本，剩余人民幣48,462萬元計入目標(biāo)公司的資本公積。
4)增資完成前后，各方對目標(biāo)公司的出資額及持股比例變化如下表：
5)經(jīng)丁方增資后，甲、乙、丙各方對目標(biāo)公司的合計持股比例為65%，甲、乙、丙各方作為一致行動人對目標(biāo)公司的控制權(quán)保持不變。丁方承諾現(xiàn)在及將來不謀求目標(biāo)公司的控制權(quán)。
3、 關(guān)聯(lián)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系
鑒于杭州中達(dá)持有本公司48.75%股份，為公司控股股東；網(wǎng)盛融資為本公司的全資子公司；故本次杭州中達(dá)對網(wǎng)盛融資進(jìn)行增資事項構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
二、被增資方基本情況介紹
1、 目標(biāo)公司名稱：浙江網(wǎng)盛融資擔(dān)保有限公司
2、 注冊資本：壹億元人民幣
3、 法定代表人：孫德良
4、 住所：杭州市拱墅區(qū)和睦新村24-2號208室
5、 經(jīng)營范圍：經(jīng)營融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)(范圍詳見《中華人民共和國融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)經(jīng)營許可證》)
6、 企業(yè)注冊號：330000000070718
7、 主要財務(wù)狀況：截至2015年12月31日，目標(biāo)公司資產(chǎn)總額為104,648,712.63元，凈資產(chǎn)為103,566,198.13元，上述財務(wù)指標(biāo)已經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的立信會計師事務(wù)所審計。
三、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、 關(guān)聯(lián)方公司名稱：杭州中達(dá)信息技術(shù)有限公司
2、 注冊資本：10000萬元人民幣
3、 法定代表人：傅智勇
4、 住所：杭州市西湖區(qū)武林巷1號易盛大廈11層1113、1115室
5、 經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、成果轉(zhuǎn)讓；計算機(jī)軟、硬件；承接計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目**
杭州中達(dá)持有本公司48.75%股份，為本公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，杭州中達(dá)為本公司關(guān)聯(lián)法人。
四、審議程序
1、 2016年5月24日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于控股股東對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》(同意3票，反對0票，棄權(quán)0票)。公司關(guān)聯(lián)董事孫德良先生、傅智勇先生、呂鋼先生、童茂榮先生、於偉東先生、壽鄒先生回避表決。
2、 公司獨立董事對《關(guān)于控股股東對全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項以網(wǎng)盛融資現(xiàn)有估值10億元人民幣作為依據(jù)，體現(xiàn)了控股股東對公司未來發(fā)展及其盈利能力的肯定，有利于公司經(jīng)營發(fā)展，因此一致認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，同意此次關(guān)聯(lián)交易事項。
3、 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易已聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的立信會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的進(jìn)行審計。
4、 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)交易事項尚需提交公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
5、 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
6、 因本次交易所涉內(nèi)容屬于融資性擔(dān)保公司變更事項，故根據(jù)融資性擔(dān)保公司相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，網(wǎng)盛融資變更事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)監(jiān)管部門審查批準(zhǔn)；變更事項涉及公司登記事項的，經(jīng)監(jiān)管部門審查批準(zhǔn)后，還應(yīng)按規(guī)定向工商行政管理部門申請變更登記。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易事項體現(xiàn)了控股股東對上市公司的支持，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，增大了網(wǎng)盛融資的注冊資本及凈資產(chǎn)，以獲取銀行更多的授信額度。網(wǎng)盛融資獲取的銀行授信額度主要為公司旗下交易平臺上的在線交易客戶提供融資擔(dān)保服務(wù)，推進(jìn)供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)和B2B線上交易業(yè)務(wù)的發(fā)展進(jìn)程，從而更好地滿足和完善公司供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)拓展和戰(zhàn)略發(fā)展要求，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。
六、備查文件
1、增資協(xié)議；
2、董事會會議決議；
3、經(jīng)獨立董事事前認(rèn)可的聲明；
4、經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見。
浙江網(wǎng)盛生意寶股份有限公司
董事會
二○一六年五月二十五日 （編選：中國電子商務(wù)研究中心）
