(電子商務(wù)研究中心訊) 一、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)阶C監(jiān)會指定媒體仔細(xì)閱讀年度報告全文。
非標(biāo)準(zhǔn)審計意見提示
□適用√不適用
董事會審議的報告期普通股利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
公司擬以2015年12月31日的總股本7，383，043，150股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.60元(含稅)，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
董事會決議通過的本報告期優(yōu)先股利潤分配預(yù)案
□適用√不適用
公司簡介
二、報告期主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品簡介
蘇寧云商是全國領(lǐng)先的商業(yè)服務(wù)企業(yè)，依托于覆蓋全國的線下連鎖網(wǎng)絡(luò)以及線上電子商務(wù)平臺，為廣大消費者提供“隨時、隨地、隨需”的品質(zhì)購物體驗。2015年公司圍繞渠道、商品、服務(wù)等零售核心環(huán)節(jié)，持續(xù)強化企業(yè)競爭能力，在外部市場增長放緩的情形下，各項業(yè)務(wù)均實現(xiàn)了高速增長。
-以消費者為中心，踐行全渠道融合發(fā)展
1、店面端—優(yōu)化連鎖業(yè)態(tài)布局，下沉農(nóng)村市場，強化門店互聯(lián)網(wǎng)化建設(shè)
(1)連鎖網(wǎng)絡(luò)建設(shè)情況
大陸市場，報告期內(nèi)公司持續(xù)推進(jìn)店面網(wǎng)絡(luò)多業(yè)態(tài)布局，加快紅孩子店、超市店的開設(shè)。2015年全年公司新開常規(guī)店74家，紅孩子店23家，超市店37家，紅孩子、蘇寧超市品牌形象進(jìn)一步提升;云店作為公司互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型在線下的固化，公司持續(xù)探索完善云店模式，全年新開云店10家，改造升級云店32家;一二級市場結(jié)合消費者需求的變化，推進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)+云店模式，繼續(xù)調(diào)整關(guān)閉社區(qū)店，同時優(yōu)化超市店、紅孩子店運營模式，2015年公司置換/關(guān)閉各類型店面217家。
截至報告期末，公司在大陸市場進(jìn)入地級以上城市297個，擁有連鎖店面1577家，其中云店42家、常規(guī)店1425家(旗艦店298家、中心店406家、社區(qū)店721家)、縣鎮(zhèn)店43家、樂購仕店3家，此外紅孩子店27家、超市店37家;同時，公司通過購置、自建以及合作等多種方式獲取優(yōu)質(zhì)穩(wěn)定的物業(yè)資源，截至2015年末，公司共擁有自有物業(yè)25處，通過與蘇寧電器集團(tuán)/蘇寧置業(yè)集團(tuán)等全國性房地產(chǎn)商合作租賃店面18家，此外，通過實施門店資產(chǎn)創(chuàng)新運作獲得長期穩(wěn)定的店面25家。
國際市場，2015年，公司在香港地區(qū)新開店面5家，關(guān)閉店面6家，截至期末公司在香港、澳門地區(qū)已擁有門店28家，自2009年公司進(jìn)入香港地區(qū)以來，蘇寧連鎖品牌在香港地區(qū)已擁有了較高知名度;日本LAOX抓住赴日購物人群迅速增加的市場機會，繼續(xù)加快市場拓展步伐，全年新開店面18家，關(guān)閉店面2家，期末日本市場擁有店面33家，LAOX已成為日本最大的免稅消費渠道。
綜上所述，截至2015年12月31日公司合計擁有店面1638家。
蘇寧易購服務(wù)站是O2O模式在三四級市場落地的載體，為蘇寧互聯(lián)網(wǎng)門店渠道下沉的重要舉措，2015年公司建立并完善了易購服務(wù)站的管理運營體系，并實現(xiàn)了快速的拓展。公司以自營、加盟、合作網(wǎng)點與代理的方式全面推進(jìn)易購服務(wù)站的開設(shè)，有效提升三四級市場“蘇寧易購”的品牌認(rèn)知度，實現(xiàn)了用戶拓展、服務(wù)體驗以及物流效率的提升。截至2015年末，蘇寧易購直營服務(wù)站數(shù)量1011家，蘇寧易購加盟服務(wù)站數(shù)量1430家。
(2)門店互聯(lián)網(wǎng)化建設(shè)情況
云店是公司門店互聯(lián)網(wǎng)化的代表產(chǎn)品，2015年云店經(jīng)歷了試點開設(shè)、迭代升級到全國推廣，報告期末，公司已經(jīng)擁有蘇寧易購云店42家。通過加大移動端、PC端、TV端在門店的運用，云店實現(xiàn)了“電器、超市、母嬰、物流、售后、金融”等全商品和服務(wù)業(yè)態(tài)的集中呈現(xiàn)，并且全面打通支付環(huán)節(jié)，滿足了消費者一站式的購物體驗需求。
(3)門店經(jīng)營質(zhì)量
報告期內(nèi)，隨著云店規(guī)模增加和O2O運營的成熟，以及線上線下聯(lián)動促銷，同店銷售得到提升，單店經(jīng)營質(zhì)量走向良性發(fā)展道路。報告期內(nèi)，公司大陸地區(qū)可比店面(指2014年1月1日及之前開設(shè)的店面)銷售收入同比增長4.50%，紅孩子店作為公司母嬰及周邊產(chǎn)品的綜合性服務(wù)平臺，其在規(guī)劃標(biāo)準(zhǔn)、運營模式等方面正在不斷予以完善，因此同店增速低于平均。隨著母嬰O2O運營的不斷成熟，店面規(guī)劃日趨完善，會員需求的深度挖掘，紅孩子實體店的發(fā)展空間巨大。
2、PC端、移動端—平臺化、數(shù)據(jù)化、會員化運營，提升消費者規(guī)模及購買頻率
公司將優(yōu)化購物流程、智能搜索及推薦引導(dǎo)作為長期工作持續(xù)予以推進(jìn);充分運用大數(shù)據(jù)工具，聚焦會員需求，提升精準(zhǔn)營銷執(zhí)行能力;運用新品首發(fā)、大聚惠折扣促銷、C2B反向定制等特色營銷產(chǎn)品體系，以及聚焦超市、母嬰等特色頻道的運營，有效提升了消費者、商家對蘇寧易購全品類、專業(yè)化的品牌內(nèi)涵的認(rèn)識，用戶規(guī)模與購買頻率提升;移動端方面，有效把握用戶遷移趨勢，重點推動移動端的迭代升級、新技術(shù)應(yīng)用，強化提升用戶體驗，2015年移動端增速和占比持續(xù)提升，2015年12月移動端訂單數(shù)量占線上整體比例提升至60%。
截至2015年12月末，公司零售體系會員總數(shù)達(dá)到2.50億，年度活躍用戶數(shù)5，078萬。2015年，公司線上業(yè)務(wù)實現(xiàn)自營商品銷售收入402.93億元(含稅)，開放平臺實現(xiàn)商品交易規(guī)模(指完成收款及配送服務(wù)的訂單金額，并剔除退貨影響)為99.82億元(含稅)，公司線上平臺實體商品交易總規(guī)模為502.75億元(含稅)，同比增長94.93%。
3、家庭端——PPTV業(yè)務(wù)全面發(fā)展，構(gòu)建內(nèi)容、終端、平臺為一體的生態(tài)平臺
PPTV作為公司家庭端的載體和家庭用戶統(tǒng)一認(rèn)知界面，2015年其圍繞在線視頻、家庭互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用、PP云業(yè)務(wù)和PP體育四個板塊逐次發(fā)力，構(gòu)建集內(nèi)容、終端、平臺為一體的生態(tài)平臺。在線視頻方面加強內(nèi)容布局，創(chuàng)新內(nèi)容模式，多部自制劇進(jìn)入網(wǎng)劇排行榜的前列，自制綜藝節(jié)目《一唱成名》也成為網(wǎng)絡(luò)明星節(jié)目;PPTV的操作系統(tǒng)PPOS和智能硬件產(chǎn)品陸續(xù)面世，推出了高端電視產(chǎn)品PP-43P、55P、55T，實現(xiàn)了客廳布局流量入口的落地，依托蘇寧渠道優(yōu)勢以及PPTV內(nèi)容優(yōu)勢，互聯(lián)網(wǎng)終端產(chǎn)品取得了較好的市場口碑;PPTV第一體育獨立運營，是全球首款專業(yè)體育的視頻客戶端，擁有西甲、德甲、歐冠等眾多頂級體育賽事的直播權(quán)，還加強賽事運營、嘗試體育電商，轉(zhuǎn)型體育全產(chǎn)業(yè)鏈。
報告期內(nèi)，PPTV仍處于階段性的戰(zhàn)略投入階段，在CDN、版權(quán)采購以及研發(fā)、人才等方面投入較大，2015年實現(xiàn)凈利潤虧損11.61億元。公司2015年第三次臨時股東大會審議通過，公司向Alibaba Group Holding Limited(以下簡稱“阿里巴巴集團(tuán)”)境內(nèi)全資子公司淘寶(中國)軟件有限公司非公開發(fā)行股份，擬引進(jìn)阿里巴巴集團(tuán)作為公司的戰(zhàn)略投資者，若交易完成，公司股份中將出現(xiàn)間接的外資持股，為避免外商投資產(chǎn)業(yè)政策對PPTV后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展可能造成的影響和限制，公司擬出售PPTV股權(quán)。2015年12月，公司下屬境外子公司Great Universe Limited將其持有的PPTV公司68.08%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓于蘇寧文化投資管理有限公司的境外子公司。轉(zhuǎn)讓后，PPTV與公司仍將在會員數(shù)據(jù)共享、智能硬件、智能家居、視頻電商融合等方面進(jìn)行積極探索，開展深層次的戰(zhàn)略合作，推進(jìn)公司在家庭端的建設(shè)。
-變革供應(yīng)鏈，打造全品類、專業(yè)化的商品運營平臺
商品的豐富度是企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，豐富的商品是激活用戶粘性和提升平臺流量最有效、最直接的手段。因此2015年，公司繼續(xù)堅持“鞏固家電、凸顯3C、培育母嬰超市”的全品類發(fā)展戰(zhàn)略，創(chuàng)新變革供應(yīng)鏈，深度協(xié)同零供關(guān)系，加強商品運營及供應(yīng)商服務(wù)能力，提升蘇寧平臺價值。
1、全品類、專業(yè)化的商品運營
公司持續(xù)鞏固大家電的傳統(tǒng)優(yōu)勢，通過品牌戰(zhàn)略合作，深挖三四級市場等舉措加強家電運營能力;通訊品類以公司化體系運作，聚焦核心單品，加強互聯(lián)網(wǎng)品牌運營，與小米、華為、魅族等品牌深度融合實現(xiàn)突破，產(chǎn)品銷售實現(xiàn)了快速增長，有效提升了市場競爭力。通過加強商品規(guī)劃、庫存部署優(yōu)化，零供雙方專業(yè)化對接，進(jìn)一步加快了庫存周轉(zhuǎn)，提升供應(yīng)鏈效率。
母嬰方面，致力于打造O2O模式，一方面延展線上產(chǎn)品的廣度和深度，獲得眾多海外品牌授權(quán)直供;另一方面積極建設(shè)線下紅孩子實體店，打造融線上購物、線下消費指導(dǎo)和體驗為一體的全方位服務(wù)平臺，紅孩子“全方位可信賴的母嬰專家”的形象逐步凸顯。
超市方面，線上以自營精選暢銷商品和品牌旗艦店，線下以廣場主力店、蘇寧超市店和服務(wù)站的模式，重點突破生鮮電商、地方特色、進(jìn)口食品與定制包銷產(chǎn)品，并大力發(fā)展農(nóng)村電商以及通過現(xiàn)有門店構(gòu)建虛擬超市，蘇寧超市品牌逐步提高認(rèn)知度。
跨境電商業(yè)務(wù)方面，充分發(fā)揮公司在日本、美國、香港地區(qū)的供應(yīng)鏈優(yōu)勢，加強自營采購以及招商，進(jìn)一步豐富商品，打造蘇寧海外購旗艦群。進(jìn)一步加強保稅區(qū)物流建設(shè)，提升消費者購物體驗。
開放平臺方面，進(jìn)一步強化品牌商戶招商的機制，聚焦核心KA商戶、重點商戶等目標(biāo)商戶的引進(jìn)，開放平臺SKU數(shù)量極大豐富。同時，公司還積極扶持農(nóng)村電商發(fā)展，上線“中華特色館”頻道為眾多地區(qū)的農(nóng)產(chǎn)品搭建了特色營銷平臺，至2015年末共有145個市縣上線開館，遍及30個省。
通過自營與平臺的發(fā)展，公司商品豐富度得到提高，截至2015年末，公司商品SKU數(shù)量達(dá)到2000萬(同一商品來自不同供應(yīng)商、同一商品被公司和開放平臺第三方商戶銷售均計為同一個SKU)，開放平臺商戶數(shù)26，000家。
2、重塑供應(yīng)鏈，零供關(guān)系高效協(xié)同
通過C2B反向定制能力的打造，推動上游新產(chǎn)品的研發(fā)能力不斷增強。公司借助對大數(shù)據(jù)的分析與應(yīng)用，聯(lián)合上游品牌商推行了C2B反向定制和獨家包銷、新品首銷等模式，推出了PPTV電視、博倫博格冰箱、伊萊克斯大白冰箱，奧林巴斯超級微單EP5、三星S6、TCL么么噠3、美圖2、華為P8、魅族MX5等單品的運營。
通過供應(yīng)鏈推廣運營能力的打造，建立起產(chǎn)品全生命周期的解決方案。公司推出眾籌、預(yù)售、大聚惠、特賣等一系列互聯(lián)網(wǎng)運營產(chǎn)品，為供應(yīng)商打造了在產(chǎn)品研發(fā)、新品上市、尾貨銷售，全流程的一攬子解決方案;開展品牌日、精準(zhǔn)推廣等一系列品牌化、特色化的營銷活動，提升合作伙伴銷售。
通過互聯(lián)網(wǎng)零售能力的輸出，為平臺商戶和供應(yīng)商提供的O2O綜合運營服務(wù)的能力不斷增強。2015年，通過對開放平臺在店鋪運營、會員營銷、經(jīng)營分析等方面的服務(wù)能力的不斷迭代升級，讓商戶的運營體驗得到極大的提高，服務(wù)用戶的能力不斷增強，增強了平臺商戶的經(jīng)營能力。
-物流云、金融云和數(shù)據(jù)云等增值服務(wù)能力日益完善，全面對外開放
1、物流方面
2015年，蘇寧物流以公司化模式獨立運營，物流基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、物流運營效率以及社會化運作在行業(yè)全面凸顯，在跨境物流、農(nóng)村電商物流等新業(yè)務(wù)領(lǐng)域快速完成系統(tǒng)化的布局建設(shè)工作。
●物流建設(shè)方面
物流設(shè)施建設(shè)方面，報告期內(nèi)公司持續(xù)推進(jìn)物流基地建設(shè)，加速自動化項目的建設(shè)和升級。截至2015年末，北京、廣州、南京一期三個自動化倉庫改造投產(chǎn)，南京二期、上海、沈陽自動化揀選中心建成投入使用，西安、杭州、武漢、成都等6個自動化揀選中心在建;30個物流區(qū)域配送中心建成投入使用，石家莊、太原、南寧、蘭州等12個物流區(qū)域配送中心在建，并完成了23個物流區(qū)域配送中心土地簽約儲備。截至2015年末，公司擁有物流倉儲及相關(guān)配套總面積達(dá)到455萬平方米。
●物流服務(wù)能力建設(shè)方面
物流服務(wù)體驗不斷提升，2015年蘇寧物流妥投率98.97%，及時率達(dá)到91.71%。截至12月末，公司擁有6051個快遞點(兼具自提功能)。在全國327個城市，1993個區(qū)縣實現(xiàn)“次日達(dá)”，同時公司積極利用O2O優(yōu)勢，近200個城市、2000條街道實現(xiàn)“急速達(dá)”(指客戶網(wǎng)上下單后，系統(tǒng)優(yōu)先自動檢測從距離客戶最近的門店存貨倉庫出貨，2小時內(nèi)將商品送到客戶手中);針對消費者需求比較旺盛的區(qū)域，北京、上海、成都、廣州等7個城市實現(xiàn)“一日三送”承諾，在61個城市、173個區(qū)縣實現(xiàn)“半日達(dá)”。
售后服務(wù)是蘇寧O2O模式差異化競爭優(yōu)勢的重要體現(xiàn)，公司充分利用售后服務(wù)網(wǎng)點與物流服務(wù)進(jìn)行聯(lián)動，有效發(fā)揮終端優(yōu)勢，推出“以舊換新”、“送裝一體”服務(wù)產(chǎn)品，“送裝一體”品類覆蓋黑電、熱水器品類，服務(wù)區(qū)域從核心城市逐步擴展到二三線城市，已在全國150多個城市開展，55個大區(qū)所在城市主城區(qū)覆蓋率高達(dá)95%。“以舊換新”已涵蓋空調(diào)、彩電、冰洗、廚衛(wèi)四大電器品類，服務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國80%的城市區(qū)域。
●物流社會化運作方面
物流加快社會化運作，業(yè)務(wù)類型逐步從倉配一體擴展至全套供應(yīng)鏈物流服務(wù)。2015年12月，蘇寧物流云平臺上線，作為國家十大“物流信息服務(wù)平臺”之一，面向上游供應(yīng)商、社會物流企業(yè)、合作承運商、社會企業(yè)貨主、設(shè)備設(shè)施供應(yīng)商以及個人消費者，上線運輸、倉儲、攬件快遞等業(yè)務(wù)。
跨境電商物流，已打通國內(nèi)5個口岸的跨境關(guān)務(wù)系統(tǒng)，同時完成進(jìn)口(保稅備貨、直郵、郵政小包)及出口業(yè)務(wù)。通過合作方式完成香港、日本、美國海外倉的設(shè)置，和發(fā)運國內(nèi)的海空干線運輸網(wǎng)絡(luò)。農(nóng)村電商物流，依托于蘇寧易購服務(wù)站直營店，通過運力本地化，打造完善的農(nóng)村物流網(wǎng)絡(luò)，讓農(nóng)村消費者也能享受便捷購物體驗，并持續(xù)推進(jìn)“工業(yè)品下鄉(xiāng)，農(nóng)產(chǎn)品進(jìn)城”。
2、金融方面
2015年，蘇寧金融集團(tuán)獨立運營，夯實基礎(chǔ)、提升能力，打造嚴(yán)謹(jǐn)、規(guī)范、專業(yè)的運營機制，全金融產(chǎn)品布局已經(jīng)形成，致力于為消費者、企業(yè)、合作伙伴等提供多場景的金融服務(wù)，發(fā)揮蘇寧生態(tài)圈平臺優(yōu)勢。
支付業(yè)務(wù)以“易付寶+本地生活”模式覆蓋教育、交通等場景，有效增強用戶粘性，截至2015年末，蘇寧易付寶注冊用戶數(shù)超過1.3億;蘇寧理財為用戶提供一站式財富管理服務(wù)，業(yè)務(wù)線涵蓋余額理財、固定收益、權(quán)益投資等多種類型，并依托獨特的金融O2O模式，加強自身投研能力建設(shè)，滿足客戶的差異化理財需求;供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)，全面助力中小微企業(yè)融資，推出賬速融、信速融、票速融等核心產(chǎn)品;蘇寧眾籌是國內(nèi)首個同時在線上平臺、線下實體門店同步開展眾籌產(chǎn)品體驗的全渠道眾籌平臺，涵蓋科技、設(shè)計、公益、文化、娛樂、農(nóng)業(yè)等多個眾籌領(lǐng)域，2015年，蘇寧眾籌在行業(yè)中異軍突起，迅速躍居行業(yè)前三甲;消費信貸領(lǐng)域，成立蘇寧消費金融公司，創(chuàng)新推出“任性付”個人消費信貸產(chǎn)品，深挖數(shù)據(jù)，有效控制信用風(fēng)險，貸款余額增長較快，也極大地提高了用戶粘性。
蘇寧金融以普惠金融、廉價金融為使命，致力于成為中國金融O2O的領(lǐng)先者。
3、IT方面
蘇寧作為行業(yè)中實質(zhì)擁有多端平臺能力的零售企業(yè)，IT和技術(shù)團(tuán)隊發(fā)揮了重要的作用，一方面搭建了線上平臺，另一方面也打通了線上線下的資源和流程。報告期內(nèi)，IT體系聚焦系統(tǒng)架構(gòu)優(yōu)化、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)運維、服務(wù)產(chǎn)品應(yīng)用等方面，為內(nèi)部管理提供了支撐，也有效推動業(yè)務(wù)的創(chuàng)新發(fā)展。
云計算能力不斷提升，蘇寧平臺的交易處理能力得到極大的提高，在雙十一等促銷出現(xiàn)大流量、高并發(fā)的情形下，系統(tǒng)響應(yīng)良好;大數(shù)據(jù)應(yīng)用能力增強，逐步與會員管理、商戶管理等業(yè)務(wù)體系融會貫通，針對性的開發(fā)出了數(shù)據(jù)產(chǎn)品，有力提升了平臺的運營效率;加強對產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)開發(fā)和業(yè)務(wù)運營的深度融合，完成了對大聚惠、閃拍等蘇寧易購平臺產(chǎn)品的優(yōu)化，上線名品特賣、二手拍賣等新營銷產(chǎn)品，拓展了海外購等新的業(yè)務(wù)平臺，豐富了用戶體驗。
-創(chuàng)新組織、激勵新模式，配套互聯(lián)網(wǎng)零售業(yè)務(wù)發(fā)展
在組織體系建設(shè)方面，隨著公司互聯(lián)網(wǎng)零售模式的成型，在經(jīng)營層面，初步完成了事業(yè)部公司化的轉(zhuǎn)變，同時小團(tuán)隊作戰(zhàn)的理念和機制也在進(jìn)行積極的探索;
在人才方面，隨著公司業(yè)務(wù)的快速拓展與變革，公司在互聯(lián)網(wǎng)運營、IT、金融等領(lǐng)域持續(xù)加大人才引進(jìn)。此外，公司有針對性的開展多種形式的培訓(xùn)，全面提升員工技能;
在激勵制度建設(shè)方面，實行以績效為導(dǎo)向，結(jié)合員工成長與敬業(yè)度，加大了各種形式的員工激勵，推出員工持股計劃、創(chuàng)新基金等多種方式，充分調(diào)動員工工作的積極性;
在企業(yè)文化建設(shè)方面，繼承公司優(yōu)良傳統(tǒng)文化的同時，吸納了互聯(lián)網(wǎng)文化精髓，重塑了企業(yè)文化理念。
三、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)
1、近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)
□是√否
單位:千元
注:上述基本每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率均以歸屬于上市公司股東的凈利潤計算填列。
2、分季度主要會計數(shù)據(jù)
單位:千元
上述財務(wù)指標(biāo)或其加總數(shù)是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關(guān)財務(wù)指標(biāo)存在重大差異
□是√否
四、股本及股東情況
1、普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10名股東持股情況表
單位:股
注1:公司控股股東、實際控制人張近東先生積極參與“中小企業(yè)板首50家公司關(guān)于堅定發(fā)展信心、維護(hù)市場穩(wěn)定的倡議書”，以實際行動表明其對于資本市場、中小板以及企業(yè)長期發(fā)展的強烈信心，并向公司遞交了《關(guān)于追加股份限售承諾的函》。張近東先生承諾其及其全資子公司蘇寧控股集團(tuán)有限公司合計持有的全部公司2，261，541，981股股份自2015年7月10日起三十六個月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;
注2:作為公司董事，金明先生其所持有的公司股份需按照國家有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件進(jìn)行鎖定;
注3:公司股東股票質(zhì)押主要原因為張近東先生全資子公司蘇寧控股集團(tuán)有限公司認(rèn)購公司2011年非公開發(fā)行股份進(jìn)行融資等相關(guān)融資事項提供質(zhì)押擔(dān)保，及張近東先生為向公司員工持股計劃提供借款支持，以其持有的公司股份辦理質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)取得資金。張近東先生原以其持有的1.78億股股份向安信證券股份有限公司辦理股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)，2015年9月份張近東先生以1億股份向安信證券辦理新一期股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)，對原業(yè)務(wù)進(jìn)行了置換，原質(zhì)押股份解除。
注4:公司2014年員工持股計劃資產(chǎn)管理機構(gòu)安信證券股份有限公司于2014年9月30日前通過二級市場買入的方式完成公司股票購買，并于2014年10月9日公告具體情況。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該計劃所購買的股票鎖定期自2014年10月9日起十二個月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。2014年員工持股計劃于2015年10月8日起限售期滿。
2、公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表
□適用√不適用
3、以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
五、管理層討論與分析
1、報告期經(jīng)營情況簡介
2015年，宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩，經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，消費市場疲弱，根據(jù)中華全國商業(yè)信息中心的監(jiān)測數(shù)據(jù)，2015年全國百家重點大型零售企業(yè)零售額同比下降0.1%，增速連續(xù)第四年下降。
在外部增速放緩的背景下，蘇寧經(jīng)過持續(xù)六年的探索和實踐，在2015年，互聯(lián)網(wǎng)零售模式已經(jīng)成型、定型，企業(yè)發(fā)展進(jìn)入快車道。尤其在四季度，公司充分發(fā)揮全渠道布局、全流程O2O融合的優(yōu)勢，聚焦商品供應(yīng)鏈、購物體驗及服務(wù)效率提升，在雙十一、雙十二等促銷旺季中實現(xiàn)了較快的增長，進(jìn)一步凸顯了零售CPU能力。與此同時，公司多年來在物流、金融、IT等方面形成的互聯(lián)網(wǎng)零售核心也已經(jīng)全面開放，向行業(yè)、社會輸出，蘇寧的資源和能力也在逐步釋放、實現(xiàn)價值，形成新的增長空間。
在全渠道運營方面，打破用戶對線上線下割裂的認(rèn)知，實現(xiàn)門店端、PC端、移動端和TV端的全面融合。加強門店互聯(lián)網(wǎng)化建設(shè)，作為O2O線上線下融合的標(biāo)志性產(chǎn)品——蘇寧易購云店正式落地，同時積極拓展母嬰、超市線下實體店面業(yè)態(tài)，作為推進(jìn)農(nóng)村市場戰(zhàn)略布局的蘇寧易購服務(wù)站直營店快速推進(jìn)，實現(xiàn)渠道下沉;在線上運營方面，以會員和數(shù)據(jù)指導(dǎo)互聯(lián)網(wǎng)運營，通過廣告投放、精準(zhǔn)營銷、產(chǎn)品優(yōu)化、會員拓展等工作，互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)實現(xiàn)快速發(fā)展，收入實現(xiàn)同比增長94.93%。
在商品及供應(yīng)鏈建設(shè)方面，繼續(xù)鞏固家電的傳統(tǒng)優(yōu)勢，通訊品類抓住市場實現(xiàn)快速增長，培育發(fā)展超市等品類，在跨境電商、母嬰等新興熱點領(lǐng)域，形成快速布局和發(fā)展的態(tài)勢，商品SKU持續(xù)增加，建立起全品類商品經(jīng)營的布局;供應(yīng)鏈能力建設(shè)上，隨著公司為供應(yīng)商和平臺商戶創(chuàng)造價值能力的不斷增強，平臺的競爭力不斷提升，正逐漸成為新品、暢銷品市場推廣的首選平臺。
在服務(wù)能力建設(shè)方面，物流方面，物流基地規(guī)模持續(xù)增加，物流運營管理效率進(jìn)一步凸顯，在行業(yè)中確定了領(lǐng)先的地位;有序推進(jìn)社會化物流，在跨境物流等新業(yè)務(wù)領(lǐng)域快速完成系統(tǒng)化的布局建設(shè)工作;金融方面，建立嚴(yán)謹(jǐn)、規(guī)范、專業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，業(yè)務(wù)布局涵蓋互聯(lián)網(wǎng)支付、理財業(yè)務(wù)、供應(yīng)鏈金融、消費信貸、眾籌、預(yù)付卡延保等，為消費者、企業(yè)提供了多場景的金融服務(wù)體驗。
在內(nèi)部管理上，圍繞組織體系、人才團(tuán)隊、激勵績效機制以及企業(yè)文化重塑等方面持續(xù)推進(jìn)完善，公司已經(jīng)建立了適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)零售商業(yè)模式下的組織、制度體系，有效激發(fā)員工積極性及創(chuàng)新能力。
歷經(jīng)六年轉(zhuǎn)型實踐，公司互聯(lián)網(wǎng)零售轉(zhuǎn)型優(yōu)勢逐漸凸顯，2015年實現(xiàn)營業(yè)收入1，355.48億元，同比增長24.44%;互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)同比增長94.93%。整體來看，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)商品銷售規(guī)模(含稅，區(qū)域上涵蓋中國大陸、香港、澳門及日本市場，包括線上線下自營及開放平臺，以及提供的售后服務(wù))為1，623.80億元。
公司繼續(xù)實施積極的價格競爭策略，為消費者帶來高性價比的體驗，報告期內(nèi)毛利率水平略有下降。同時，隨著銷售規(guī)模的擴大，公司在互聯(lián)網(wǎng)平臺、金融、物流等方面的增值服務(wù)能力增強，收入逐步實現(xiàn)。
報告期內(nèi)，公司繼續(xù)在云店模式優(yōu)化和用戶體驗升級、人員薪酬提升以及技術(shù)提升上加大投入，但隨著運營效率提升，銷售實現(xiàn)較快增長，運營費用率有效控制，同比下降0.64%。公司的互聯(lián)網(wǎng)零售模式逐步得到認(rèn)可，規(guī)模效應(yīng)也在逐步顯現(xiàn)。
此外，報告期內(nèi)公司開展門店創(chuàng)新型資產(chǎn)運作模式，進(jìn)一步提升O2O發(fā)展模式下門店核心競爭力，以及完成PPTV 68.08%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
綜上，報告期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤8.73億元，同比增加0.64%。若不考慮非經(jīng)常性損益的影響，以及PPTV業(yè)務(wù)的影響，公司凈利潤虧損幅度較去年同期有所收窄，而平臺、物流、金融等核心資源的價值也在逐步貨幣化，盈利能力得到改善
綜合來看，我們的轉(zhuǎn)型在全渠道經(jīng)營、產(chǎn)品線拓展方面取得階段性發(fā)展成果，企業(yè)經(jīng)營效率持續(xù)提升，公司互聯(lián)網(wǎng)零售轉(zhuǎn)型步入良性軌道，堅定了公司未來發(fā)展信心。
2、報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否存在重大變化
□是√否
3、占公司主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤10%以上的產(chǎn)品情況
單位:千元
4、是否存在需要特別關(guān)注的經(jīng)營季節(jié)性或周期性特征
□是√否
5、報告期內(nèi)營業(yè)收入、營業(yè)成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構(gòu)成較前一報告期發(fā)生重大變化的說明
單位:千元
(1)營業(yè)收入變化情況
外部經(jīng)濟(jì)景氣度較低，公司充分發(fā)揮互聯(lián)網(wǎng)零售模式優(yōu)勢，強化O2O運營，開展積極的市場競爭，加強線上線下聯(lián)合促銷，有效拉動銷售。隨著商品的進(jìn)一步豐富，物流、金融服務(wù)的優(yōu)化，消費者購物體驗不斷提升，購物轉(zhuǎn)換率提高。報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入1，355.48億元，同比增加24.44%，其中主營業(yè)務(wù)收入1，338.94億元，同比增加24.83%。
(2)毛利率變化情況
公司現(xiàn)階段依然是快速提升用戶數(shù)量，聚焦搶占家電、3C份額，大力擴大新品類規(guī)模，持續(xù)提升物流服務(wù)用戶體驗的投入階段，因此公司在品牌推廣及促銷投入等方面保持積極政策，尤其在四季度公司通過實施積極的價格競爭策略實現(xiàn)了快速增長，使得報告期內(nèi)綜合毛利率水平同比下降0.90%。未來隨著公司O2O運營、商品供應(yīng)鏈能力的加強，以及物流、IT、金融、廣告等服務(wù)的推廣應(yīng)用，公司毛利率將顯著改善。
(3)三項費用率變化情況
費用方面，公司在云店升級、用戶體驗優(yōu)化、薪酬提升和專業(yè)性人才儲備等方面予以堅決的投入;隨著線上銷售收入占比的提升，物流運費水平有所提升;為有效拉動銷售，公司加大促銷推廣力度;此外2015年P(guān)PTV納入公司合并報表范圍，其為增強行業(yè)競爭力，在版權(quán)內(nèi)容、智能硬件等方面也有較大的投入。報告期內(nèi)，公司三項費用有所增加，由于公司運營效率提升，銷售收入實現(xiàn)較好增長，可比店面收入同比增加，帶來三項費用率同比下降0.62%。若不考慮PPTV業(yè)務(wù)帶來的影響，報告期內(nèi)公司三項費用率同比下降1.17%，隨著公司互聯(lián)網(wǎng)零售業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司運營效率持續(xù)提升。
(4)歸屬于上市公司股東的凈利潤變化情況
2015年6月，公司實施完成以部分門店物業(yè)為標(biāo)的資產(chǎn)開展的相關(guān)創(chuàng)新型資產(chǎn)運作模式，該交易實現(xiàn)稅后凈利潤為10.41億元;報告期內(nèi)，由于PPTV仍處于快速發(fā)展期，在版權(quán)內(nèi)容、智能硬件等方面持續(xù)增加投入，階段性虧損，PPTV整體對公司歸屬于母公司股東的凈利潤影響-7.90億元。2015年12月，公司將持有的PPTV 68.08%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓于蘇寧文化投資管理有限公司的境外子公司，并收到全部轉(zhuǎn)讓價款39，841.02萬美金，以實際交割日2015年12月30日測算，該交易增加公司凈利潤13.55億元。
綜上，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入1，355.48億元，同比增加24.44%，實現(xiàn)利潤總額8.89億元，同比下降8.60%，歸屬于上市公司股東的凈利潤8.73億元，同比增加0.64%。
6、面臨暫停上市和終止上市情況
□適用√不適用
六、涉及財務(wù)報告的相關(guān)事項
1、與上年度財務(wù)報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化的情況說明
□適用√不適用
公司報告期無會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化的情況。
2、報告期內(nèi)發(fā)生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
□適用√不適用
公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。
3、與上年度財務(wù)報告相比，合并報表范圍發(fā)生變化的情況說明
報告期內(nèi)，公司新納入合并范圍為新設(shè)子公司26家，日本LAOX投資取得子公司1家，同時投資PPTV取得子公司;注銷子公司13家，以及報告期內(nèi)公司處置PPTV股權(quán)，使得PPTV及其子公司不再納入公司合并報表范圍。
4、董事會、監(jiān)事會對會計師事務(wù)所本報告期“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”的說明
□適用√不適用
5、對2016年1-3月經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計
2016年1-3月預(yù)計的經(jīng)營業(yè)績情況:凈利潤為負(fù)值
蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司
董事會
2016年3月29日
證券代碼:002024證券簡稱:蘇寧云商公告編號:2016-015
蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司
第五屆董事會第二十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會第二十九次會議于2016年3月18日(星期五)以電子郵件方式發(fā)出會議通知，2016年3月29日15:00在本公司會議室召開。會議應(yīng)出席董事9名，實際現(xiàn)場出席董事9名，會議由董事長張近東先生主持，公司部分監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，會議的召開、表決符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
全體與會董事經(jīng)認(rèn)真審議和表決，形成以下決議:
一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《2015年度總裁工作報告》。
二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《2015年度董事會工作報告》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
三、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《2015年度財務(wù)決算報告》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
四、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《2015年年度報告》及《2015年年度報告摘要》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
《2015年年度報告》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)，《2015年年度報告摘要》詳見巨潮資訊網(wǎng)2016-017號公告。
五、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《2015年度利潤分配預(yù)案》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的普華永道中天審字(2016)第10110號《審計報告》確認(rèn)，2015年公司母公司實現(xiàn)凈利潤329，667千元，支付普通股股利369，152千元，加年初未分配利潤5，968，892千元，報告期末公司未分配利潤為5，929，407千元。
公司擬以2015年12月31日的總股本7，383，043，150股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.60元(含稅)，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司連續(xù)三年累計現(xiàn)金分紅總額為812，135千元，為最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的115.40%，符合《公司章程》等有關(guān)分紅的規(guī)定
公司獨立董事對2015年度利潤分配預(yù)案發(fā)表明確同意的獨立意見，以上利潤分配預(yù)案經(jīng)公司董事會審議后，需提交股東大會審議，在股東大會審議該利潤分配議案前，公司將通過郵件、電話、網(wǎng)絡(luò)等方式充分聽取廣大股東的意見和訴求，并及時答復(fù)股東關(guān)心問題。
六、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
公司2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告完整、真實、準(zhǔn)確地披露了年度內(nèi)募集資金存放及使用情況，符合相關(guān)使用規(guī)范。
公司獨立董事就2015年度募集資金存放及實際使用情況發(fā)表了獨立意見，保薦機構(gòu)招商證券(17.710, 0.59, 3.45%)股份有限公司就公司2015年度募集資金存放與實際使用情況出具專項核查意見。
具體詳見公司2016-018號《董事會關(guān)于2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
七、以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司2015年度關(guān)聯(lián)交易情況說明的議案》。
根據(jù)《公司章程》、中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事張近東先生、孫為民先生、任峻先生在審議該議案時予以回避表決。公司獨立董事就公司2015年度關(guān)聯(lián)交易情況發(fā)表了獨立意見。
公司2015年度相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)履行相應(yīng)的審批程序，本次作為年度事項予以說明，具體詳見附件。
八、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
董事會擬同意公司繼續(xù)聘請普華永道中天會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為本公司2016年度財務(wù)審計及內(nèi)控審計機構(gòu)，聘期一年，到期可以續(xù)聘。同時提請股東大會授權(quán)董事會決定其有關(guān)報酬事項，其2015年度財務(wù)審計費用為人民幣1，100萬元，內(nèi)控審計費用為人民幣250萬元。
此外，普華永道全球網(wǎng)絡(luò)成員所—羅兵咸永道會計師事務(wù)所為公司香港、澳門地區(qū)注冊的6家子公司提供審計服務(wù)，2015年度審計費用為98萬港幣。清和審計法人為日本控股子公司LAOX株式會社提供審計服務(wù)，2015年度審計費用3000萬日元。
公司獨立董事對公司續(xù)聘會計師事務(wù)所發(fā)表了獨立認(rèn)同意見。
九、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《2015年度內(nèi)部控制評價報告》。
董事會認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定要求在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制，2015年度內(nèi)部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。
公司獨立董事就公司《2015年度內(nèi)部控制評價報告》發(fā)表了獨立意見，公司保薦機構(gòu)招商證券股份有限公司對公司2015年度內(nèi)部控制自我評價報告進(jìn)行了核查，并發(fā)表了核查意見。
報告全文刊登于公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
十、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》。
報告期內(nèi)，公司建立了完善的內(nèi)部控制制度體系，在信息披露、募集資金、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、內(nèi)部交易等其他重要事項方面嚴(yán)格按照內(nèi)控制度執(zhí)行，填寫的《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》真實地反映了公司對深圳證券交易所有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)則的落實情況。
公司保薦機構(gòu)招商證券股份有限公司對公司內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表進(jìn)行了核查，并發(fā)表了核查意見。
《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》刊登于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
十一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《2015年度企業(yè)社會責(zé)任報告》。
報告全文刊登于公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于使用自有資金進(jìn)行投資理財?shù)淖h案》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
為持續(xù)增強公司短期現(xiàn)金的管理能力，提高資金使用效率，獲取更好的財務(wù)收益，在充分保障公司日常經(jīng)營、資本性開支需求，并有效控制風(fēng)險的前提下，公司計劃使用自有資金進(jìn)行投資理財，考慮到零售企業(yè)貨幣資金階段性波動較大的特點，投資理財額度不超過150億元(含)，在上述額度內(nèi)，資金可以滾動使用，即任一時點公司對外投資理財?shù)念~度不超過150億元(含)。
公司獨立董事就關(guān)于使用自有資金進(jìn)行投資理財事項發(fā)表了獨立意見。
具體詳見公司2016-019號《關(guān)于使用自有資金進(jìn)行投資理財?shù)墓妗贰?/p>
十三、以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。
依據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意公司及子公司委托江蘇銀河物業(yè)管理有限公司(以下簡稱“江蘇銀河物業(yè)公司”)為公司物流基地、自建店提供物業(yè)服務(wù)，預(yù)計2016年公司及子公司支付物業(yè)服務(wù)費不超過14，000萬元;同意公司及子公司委托江蘇蘇寧廣場商業(yè)管理有限公司(以下簡稱“江蘇蘇寧商管公司”)為公司自建店及配套物業(yè)提供代理招商、代理運營相關(guān)服務(wù)，預(yù)計2016年公司及子公司支付代理招商、代理運營相關(guān)服務(wù)費不超過2，200萬元。
江蘇銀河物業(yè)公司、江蘇蘇寧商管公司為蘇寧置業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“蘇寧置業(yè)集團(tuán)”)下屬子公司，蘇寧置業(yè)集團(tuán)為公司實際控制人張近東先生的控股子公司，關(guān)聯(lián)董事張近東先生在審議本議案時予以回避表決，本議案由非關(guān)聯(lián)董事表決通過。
公司獨立董事對該議案進(jìn)行了審核并發(fā)表了明確同意意見，公司保薦機構(gòu)招商證券股份有限公司就本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查，并發(fā)表了保薦意見。
具體內(nèi)容詳見公司2016-020號《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》。
十四、以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的議案》。
為助力公司互聯(lián)網(wǎng)零售戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型深化，進(jìn)一步豐富蘇寧生態(tài)圈，提升競爭力，在實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的同時也能獲得財務(wù)回報效應(yīng)，公司與蘇寧潤東股權(quán)投資管理有限公司(以下簡稱“蘇寧潤東”)擬利用雙方各自的產(chǎn)業(yè)、資金、專業(yè)的優(yōu)勢共同打造一支目標(biāo)規(guī)模為100億元的并購產(chǎn)業(yè)基金。
該并購產(chǎn)業(yè)基金擬以合伙企業(yè)形式組建，基金首期募集金額為20億元，名稱暫定為蘇寧鼎元(上海)股權(quán)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以工商登記機關(guān)核定的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“蘇寧產(chǎn)業(yè)基金”或“基金”)，其中普通合伙人蘇寧鼎元(上海)股權(quán)投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“鼎元投資”)認(rèn)繳出資2000萬元，有限合伙人蘇寧電器集團(tuán)有限公司(以下簡稱“蘇寧電器集團(tuán)”)認(rèn)繳出資14.80億元，有限合伙人蘇寧云商認(rèn)繳出資5億元。
蘇寧產(chǎn)業(yè)基金主要直接或間接投資符合國家產(chǎn)業(yè)政策、契合經(jīng)濟(jì)增長方式、具有良好成長性的項目，主要聚焦消費零售、TMT、文化娛樂、金融服務(wù)、健康服務(wù)等領(lǐng)域，與公司互聯(lián)網(wǎng)零售發(fā)展戰(zhàn)略契合度較高。通過投資、并購，有助于完善公司的生態(tài)圈體系，前瞻性布局相關(guān)產(chǎn)業(yè)，助力企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。
鼎元投資為有限合伙企業(yè)，其中普通合伙人為蘇寧潤東股權(quán)投資管理有限公司(以下簡稱“蘇寧潤東”)。蘇寧潤東為蘇寧控股集團(tuán)控股子公司，蘇寧控股集團(tuán)為公司實際控制人、控股股東張近東先生全資子公司;鼎元投資聘任蘇寧潤東作為管理公司向基金提供投資業(yè)務(wù)及日常行政事務(wù)的管理服務(wù)。蘇寧電器集團(tuán)為公司第二大股東，公司董事長張近東先生、副董事長孫為民先生分別持有蘇寧電器集團(tuán)48.10%、2.80%的股權(quán)。
根據(jù)《公司章程》、中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事張近東先生、孫為民先生在審議該議案時予以回避表決。公司獨立董事就該事項進(jìn)行了審核并發(fā)表了明確同意意見。公司保薦機構(gòu)招商證券股份有限公司就本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查，并發(fā)表了保薦意見。
具體內(nèi)容詳見公司2016-021號《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的公告》。
十五、以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司與PPTV 2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
為充分發(fā)揮各自專業(yè)優(yōu)勢，支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司董事會同意公司接受PPTV提供的CDN服務(wù)和廣告、市場推廣服務(wù)，預(yù)計2016年向PPTV下屬公司天津聚力傳媒技術(shù)有限公司(以下簡稱“天津聚力”)支付CDN服務(wù)費用不超過2，000萬元，市場推廣費用不超過1，500萬元。
同意公司向PPTV下屬公司上海通視銘泰數(shù)碼科技有限公司(以下簡稱“通視銘泰”)、上海騁娛傳媒技術(shù)有限公司(以下簡稱“上海騁娛”)采購電視、手機、OTT等硬件產(chǎn)品，合計采購規(guī)模2016年預(yù)計不超過200，000萬元(含稅)。
同意公司為PPTV基于自身渠道銷售的商品提供商品倉儲、干線調(diào)撥、售后維修等服務(wù)，PPTV下屬公司通視銘泰、上海騁娛預(yù)計向公司2016年支付服務(wù)費用不超過10，000萬元。
PPTV在上海設(shè)立了全資子公司突觸計算機系統(tǒng)(上海)有限公司，通過協(xié)議安排控制天津聚力、通視銘泰以及上海騁娛公司，PPTV為蘇寧文化投資管理有限公司(以下簡稱“蘇寧文化”)的控股子公司，蘇寧文化系公司實際控制人張近東先生控制的企業(yè)。關(guān)聯(lián)董事張近東先生在審議該議案時未行使表決權(quán)，本議案由非關(guān)聯(lián)董事表決通過。
公司獨立董事就該事項進(jìn)行了審核并發(fā)表了明確同意意見。公司保薦機構(gòu)招商證券股份有限公司就本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查，并發(fā)表了保薦意見。
具體內(nèi)容詳見公司2016-022號《關(guān)于公司與PPTV 2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》。
十六、以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于部分商標(biāo)轉(zhuǎn)讓及使用許可的關(guān)聯(lián)交易的議案》，該議案需提交公司2015年年度股東大會審議。
由于歷史淵源關(guān)系，蘇寧置業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“蘇寧置業(yè)集團(tuán)”)、蘇寧控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“蘇寧控股集團(tuán)”)及其下屬公司名稱中有“蘇寧”字號，并使用“蘇寧”字號從事日常經(jīng)營工作。蘇寧置業(yè)集團(tuán)、蘇寧控股集團(tuán)在其行業(yè)領(lǐng)域發(fā)展較好，業(yè)務(wù)成長快，有助于“蘇寧”品牌形象的提升。為加強對商標(biāo)使用的管理，滿足各項業(yè)務(wù)未來發(fā)展的需要，促進(jìn)“蘇寧”品牌形象全產(chǎn)業(yè)提升，公司董事會同意做如下安排，即同意(1)將蘇寧云商非主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的部分注冊商標(biāo)專用權(quán)(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓商標(biāo)”)轉(zhuǎn)讓給蘇寧置業(yè)集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價款3，601.92萬元;(2)許可蘇寧控股集團(tuán)及下屬子公司在蘇寧云商非主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用(包括許可使用和再許可)、注冊帶有“蘇寧”字樣的商標(biāo)，蘇寧控股集團(tuán)就取得部分商標(biāo)使用、注冊的許可事項宜每年向公司支付200萬元。
蘇寧置業(yè)集團(tuán)、蘇寧控股集團(tuán)均為公司控股股東張近東先生控股子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，蘇寧置業(yè)集團(tuán)、蘇寧控股集團(tuán)與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事張近東先生在審議本議案時予以回避表決。
公司獨立董事已就該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了獨立意見。公司保薦機構(gòu)招商證券股份有限公司出具保薦意見。
此項交易尚須提交公司2015年年度股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
具體詳見公司2016-023號《關(guān)于部分商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓及部分商標(biāo)共存安排的關(guān)聯(lián)交易公告》。
十七、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于召開2015年年度股東大會的議案》。
具體詳見公司2016-024號《董事會關(guān)于召開2015年年度股東大會的通知》的公告。
特此公告。
蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司
董事會
2016年3月31日
附件
蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司
2015年度關(guān)聯(lián)交易
一、2015年與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方清單
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根據(jù)公司及子公司2015年關(guān)聯(lián)交易的財務(wù)記錄、決策記錄、相關(guān)合同及其實際履行情況，作為公司獨立董事對報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行審閱，并就與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易事項是否損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方利益進(jìn)行確認(rèn)，公司獨立董事認(rèn)為:報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項嚴(yán)格按照深交所上市規(guī)則、公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等制度規(guī)范履行關(guān)聯(lián)交易審批程序，董事會審議相關(guān)事項時涉及關(guān)聯(lián)董事均回避表決;關(guān)聯(lián)交易事項公允，定價合理，不存在損害上市公司利益及公司股東利益的情形。
二、2015年關(guān)聯(lián)交易具體情況
(一)租賃
1、2011年1月11日，公司子公司四川蘇寧云商銷售有限公司(以下簡稱“四川蘇寧”)簽署《租賃合同》，承租成都鴻業(yè)置業(yè)有限公司(以下簡稱“成都鴻業(yè)置業(yè)”)位于成都市高新區(qū)南部園區(qū)天府大道北段8號物業(yè)一到四層用于開設(shè)旗艦店(以下簡稱“成都天府立交店”)，租賃面積10，973平方米，租賃期自2011年1月11日起至2031年1月10日止，租賃費采用“保底加提成”方式，每年度按含稅銷售總額的3.2%支付租賃費，但租金單價不低于70元/平方米/月，即年保底租賃費921.732萬元。
2012年1月，公司支付2012年1月11日-4月10日期間的保底租賃費用230.433萬元。2012年5月，公司四川蘇寧與成都鴻業(yè)置業(yè)經(jīng)友好協(xié)商簽署《補充協(xié)議》，公司提前支付2012年4月11日至2013年4月10日期間的保底租賃費用，出租方成都鴻業(yè)置業(yè)給予公司該租賃年度保底租金15%的折扣，公司實際需支付保底租賃費用783.472萬元。
2014年1月，成都鴻業(yè)置業(yè)與四川蘇寧、成都鴻業(yè)置業(yè)有限公司蘇寧廣場購物分公司(以下簡稱“成都鴻業(yè)置業(yè)蘇寧廣場分公司”)簽訂三方協(xié)議，出租方成都鴻業(yè)置業(yè)將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給成都鴻業(yè)置業(yè)蘇寧廣場分公司，另經(jīng)雙方友好協(xié)商，自2014年1月11日起，四川蘇寧退租1631平方米的租賃區(qū)域，退租后租賃區(qū)域調(diào)整為9342平方米，租賃費用采用“保底加提成”方式，其中保底租賃費用單價為70元/平方米/月，年保底租賃費用為784.728萬元，提成按照年度銷售總額的3.2%計算支付，合同其他條款不變。
2015年2月，公司子公司與成都鴻業(yè)置業(yè)蘇寧廣場分公司簽訂服務(wù)合同，委托其為公司店面提供物業(yè)服務(wù)，物業(yè)服務(wù)費16.5元/平米/月，服務(wù)期限2014/10/11至2021/1/10。
2、2011年4月2日，公司與南京玄武蘇寧置業(yè)有限公司(以下簡稱“玄武蘇寧置業(yè)”)簽訂《房屋租賃合同》，公司向玄武蘇寧置業(yè)出租位于南京市徐莊軟件園內(nèi)蘇寧電器總部7號、8號樓1-7層、地下夾層及負(fù)一層部分物業(yè)，同時免費提供建筑面積約為1，963平方米的地下停車場作為配套物業(yè)(以下簡稱“配套物業(yè)”)，用于其開展酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)。出租物業(yè)面積45，000平方米，另配套物業(yè)面積約為1，963平方米。租賃期限為十五年，自物業(yè)竣工驗收之日起交付，租金費用按照第一年至第五年1.2元/平方米/日，自第六年起每兩年在上一年的基礎(chǔ)上遞增5%。鑒于物業(yè)從交付至裝修開業(yè)需要一定時間，公司同意在上述租金的標(biāo)準(zhǔn)上給予玄武蘇寧置業(yè)首年90天的租金優(yōu)惠，即第一年租金為1，485萬元，租賃期間租金總額32，240.14萬元。另地下二層約1，963平方米的車庫作為配套場所，公司免費提供玄武蘇寧置業(yè)使用。另公司為玄武蘇寧置業(yè)提供日常所需水電能源等配套物業(yè)服務(wù)。
2014年3月，公司、玄武蘇寧置業(yè)、南京玄武蘇寧置業(yè)有限公司玄武蘇寧銀河諾富特酒店簽訂《租賃合同補充協(xié)議》，自2014年3月20日起，承租方南京玄武蘇寧置業(yè)有限公司合同條款義務(wù)由南京玄武蘇寧置業(yè)有限公司玄武蘇寧銀河諾富特酒店承擔(dān)。
3、2011年4月，公司子公司青島蘇寧云商商貿(mào)有限公司與青島蘇寧置業(yè)有限公司簽署《房屋租賃合同》，公司向其租賃其開發(fā)的位于青島市李滄區(qū)京口路22-42號、古鎮(zhèn)路1-29號、書院路1-11號的物業(yè)一至三層用于開設(shè)EXPO超級旗艦店(以下簡稱“青島李村廣場店”)。租賃物業(yè)建筑面積14，120平方米，租賃期為2011年4月19日到2021年4月18日，期限為10年。租賃費用采用“保底加提成”方式計算，按含稅銷售總額的3%計算的金額作為租賃費用，但每平方米單價不低于2.5元/天，即年保底租賃費用為1，288.45萬元。
4、2011年6月，公司與蘇寧置業(yè)集團(tuán)有限公司簽署《租賃合同》，公司向蘇寧置業(yè)集團(tuán)出租位于南京徐莊軟件園內(nèi)蘇寧總部5號樓1-6層及1號樓6層部分區(qū)域用于辦公，出租面積為14，379平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共計5年。首年租金944.70萬元，租金每三年在上一年的基礎(chǔ)上按5%遞增，即第一年至第三年為944.70萬元，第四年至第五年為991.94萬元。
蘇寧置業(yè)集團(tuán)在2013年對其辦公區(qū)域調(diào)整，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司與其簽訂《租賃合同補充協(xié)議》，辦公區(qū)域由蘇寧總部5號樓1-6層及1號樓6層部分區(qū)域調(diào)整為蘇寧總部5號樓1-6層9900平方米、6號樓4-6層2510平方米以及4號樓5層1800平方米區(qū)域，調(diào)整后的辦公租賃面積共計14，210平方米，租期自合同簽署日至2016年7月15日止，依據(jù)補充協(xié)議條款，調(diào)整后的租金總額為3，247.79萬元。
因總部辦公外租區(qū)域調(diào)整，公司與蘇寧置業(yè)集團(tuán)簽訂租賃協(xié)議，對于上述租賃辦公區(qū)域進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的蘇寧置業(yè)承租蘇寧總部1號樓7-10層、11層部分區(qū)域以及5號樓3層區(qū)域，總建筑面積15，278.4平方米，租賃期限2014年9月1日至2015年8月31日，租賃期間租賃費用總額為1，054.60萬元。
2015年9月，公司與蘇寧置業(yè)集團(tuán)簽訂租賃合同，蘇寧置業(yè)承租蘇寧總部1號樓7-8、10-13層部分區(qū)域以及5號樓3層區(qū)域，總建筑面積13，677.90平方米，租賃期限2015年9月1日至2016年8月31日，租賃期間租賃費用總額為946.16萬元。
5、2011年6月，公司與江蘇蘇寧銀河酒店管理有限公司(以下簡稱“酒店管理公司”)簽署《租賃合同》，公司向酒店管理公司出租位于南京徐莊軟件園內(nèi)蘇寧總部1號樓6層部分區(qū)域用于辦公，出租面積為500平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共計5年。首年租金33萬元，租金每三年在上一年的基礎(chǔ)上按5%遞增，即第一年至第三年為33萬元，第四年至第五年為34.65萬元。
酒店管理公司在2013年對其辦公區(qū)域調(diào)整，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司與其簽訂《租賃合同補充協(xié)議》，辦公區(qū)域由蘇寧總部1號樓6層部分區(qū)域調(diào)整為蘇寧總部1號樓5層部分區(qū)域，調(diào)整后的辦公租賃面積共計600平方米，租期自2013年3月21日至2016年6月30日止，依據(jù)補充協(xié)議條款，調(diào)整后的租金總額為133.83萬元。
因酒店管理公司調(diào)整辦公區(qū)域，2015年末，公司與其簽訂補充協(xié)議，調(diào)整后的租賃面積為1896.41平方米，租賃期限截止到2016年9月30日，租金總額為262.01萬。
6、2011年10月，公司子公司樂購仕(南京)商貿(mào)有限公司與蘇寧電器集團(tuán)有限公司簽署《租賃合同》，公司向其租賃位于南京市山西路一號銀河大廈裙樓部分1-5層用于樂購仕生活廣場的經(jīng)營業(yè)務(wù)。租賃物業(yè)面積共計19，291平方米，租賃期自2011年11月1日起至2021年12月31日止，租金費用按照首個租賃年度3.5元/平方米/日，自第三年起每兩個租賃年度在上一年的基礎(chǔ)上遞增3%，租賃期間租金總額為26，162萬元。
2013年12月，因樂購仕生活廣場經(jīng)營需求，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司子公司樂購仕(南京)商貿(mào)有限公司與蘇寧電器集團(tuán)簽訂《補充協(xié)議》，自2014年1月1日起退租部分租賃區(qū)域，調(diào)整后的租賃面積共計13182平方米，租期為2014年1月1日至2021年12月31日，租賃費用按照首年2.80元/平方米/日，第三年起每兩年遞增3%，租賃期間租金總額為11，270萬元。
7、2012年3月，公司與銀河國際購物廣場簽訂《場地租賃合同》，出租公司位于南京市鼓樓區(qū)山西路8號蘇寧電器山西路店一樓部分區(qū)域用于經(jīng)營，租賃面積共計10平方米，租賃期限自2012年3月1日至2013年4月30日，租賃費用共計7.3萬元。
2013年4月，公司與銀河國際購物廣場就上述租賃事項簽訂租賃合同，租賃期限自2013年5月1日至2016年4月30日，租賃費用共計23.01萬元。
8、2012年12月，公司子公司南京白下蘇寧電器有限公司與蘇寧置業(yè)集團(tuán)有限公司簽署《租賃合同》，租賃其位于南京市淮海路68號蘇寧電器廣場1-6層部分物業(yè)，用于新街口EXPO超級旗艦店的經(jīng)營管理。租賃物業(yè)建筑面積合計為18，611平方米，租賃期限自2012年12月28日起至2022年12月27日止，租金費用單價按照首個租賃年度5.5元/平方米/日，自第三年起每兩個租賃年度在上一年的基礎(chǔ)上遞增3%，租賃期限內(nèi)需支付租金費用39，671.54萬元。
2015年，因店面經(jīng)營需求，新街口云店擴租租賃面積5546.27平方米(其中租賃蘇寧置業(yè)集團(tuán)面積為5023.01平方米，租賃蘇寧電器集團(tuán)面積為523.26平方米)，擴租部分租賃期自2014年12月28日至2022年12月27日，租賃價格按照原合同相同標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，擴租租金總額為9，587.234萬元。
9、2013年8月，公司子公司無錫市蘇寧云商銷售有限公司(以下簡稱“無錫蘇寧”)與無錫蘇寧商業(yè)管理有限公司(以下簡稱“無錫商管公司”)簽訂《租賃合同》，無錫蘇寧租賃其位于無錫市人民中路111號無錫蘇寧廣場大廈4樓部分區(qū)域用于母嬰產(chǎn)品專營店的經(jīng)營(以下簡稱“紅孩子店”)，租賃面積共計1354平方米，租賃期限自2013年8月1日至2021年9月30日，免租期兩個月，租賃費用按照4.05元/平方米/天計算，自第四個租賃年度起每三年遞增5%，租賃期限內(nèi)需支付租金費用1672.30萬元。
2014年7月，無錫商管公司、無錫蘇寧、北京世邦魏理仕物業(yè)管理服務(wù)有限公司無錫分公司(原為無錫蘇寧廣場物業(yè)管理方，與本公司及子公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系)簽署《無錫蘇寧廣場租賃合同》之物業(yè)管理補充協(xié)議，依據(jù)協(xié)議約定，公司自2014年7月1日起向無錫商管公司支付物業(yè)服務(wù)費用，物業(yè)服務(wù)費(含中央空調(diào)使用費)按1.8元/平米/天計算。
2014年8月，無錫蘇寧與無錫商管公司簽訂《蘇寧廣場商鋪租賃合同》之補充協(xié)議，經(jīng)雙方協(xié)商同意，自2014年8月25日起公司退租部分租賃區(qū)域，退租后的租賃面積為1026平方米，合同其他條款保持不變。則2014年8月25日至2021年9月30日，無錫蘇寧需支付租金1130.90萬元，物業(yè)服務(wù)費用478.69萬元。
2015年7月，無錫蘇寧與無錫商管公司簽訂解約協(xié)議，經(jīng)雙方友好協(xié)商，于2015年7月30日提前解除租賃合同，終止雙方租賃關(guān)系。
10、2013年8月，公司子公司無錫蘇寧與無錫商管公司簽訂《租賃合同》，公司租賃其位于無錫市人民中路111號無錫蘇寧廣場大廈1-5層用于店面經(jīng)營(以下簡稱“無錫蘇寧廣場店”)，租賃面積共計19217.4平方米，租賃期限自2013年9月30日至2028年9月29日，租賃費用按照3.50元/平方米/天計算，自第三年起每兩年遞增3%，物業(yè)服務(wù)費用按照固定單價核算，即為15元/平方米/月。租賃期限內(nèi)租金總額(含物業(yè)服務(wù)費)共計45，831.11萬元。
2013年9月，無錫蘇寧、無錫商管公司、北京世邦魏理仕物業(yè)管理服務(wù)有限公司無錫分公司(以下簡稱“北京世邦物業(yè)”，原為無錫蘇寧廣場物業(yè)管理方，與本公司及子公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系)簽訂《補充協(xié)議》，依據(jù)協(xié)議約定，公司支付物業(yè)服務(wù)費用由北京世邦物業(yè)收取，因此公司與無錫商管公司就無錫蘇寧廣場超級店實際需要承擔(dān)租賃費40，642.40萬元。
由于無錫蘇寧廣場整體物業(yè)管理的調(diào)整，2014年6月無錫商管公司、無錫蘇寧、北京世邦物業(yè)簽訂《無錫蘇寧廣場租賃合同》之物業(yè)管理補充協(xié)議，依據(jù)協(xié)議約定，公司自2014年6月30日起向無錫商管公司支付物業(yè)服務(wù)費用，物業(yè)服務(wù)費(含中央空調(diào)使用費)為15元/月/平米計算。
2014年8月，無錫蘇寧與無錫商管公司簽訂《蘇寧廣場商鋪租賃合同》之補充協(xié)議，經(jīng)雙方協(xié)商同意，自2014年8月20日起公司退租部分租賃區(qū)域，退租后的租賃面積為18，945.49平方米，合同其他條款保持不變。則2014年8月20日至2028年9月29日，無錫蘇寧需支付租金37，948.85萬元，物業(yè)服務(wù)費用4，812.57萬元。
2015年三季度，因無錫廣場物業(yè)出現(xiàn)工程問題，導(dǎo)致公司店面部分商品遭受損失，經(jīng)雙方協(xié)商，無錫商管公司承擔(dān)商品賠償67萬元，從無錫蘇寧廣場店三季度租金中扣除。
11、2013年12月，公司子公司福建蘇寧云商商貿(mào)有限公司與關(guān)聯(lián)方福州蘇寧置業(yè)有限公司臺江分公司簽訂《租賃合同》，租賃其位于福州市工業(yè)路233號福州蘇寧廣場1-5層用于店面經(jīng)營(以下簡稱“福州蘇寧廣場店”)，租賃面積共計16，132平方米，租賃期限15年，自2013年10月1日至2028年9月30日，租賃費用自首個租賃年度起前三年每平方米租金單價為2元/天，自第四個租賃年度起每平方米租金單價為2.5元/天，且以后每兩年遞增5%?？紤]到進(jìn)場裝修至正式開業(yè)運營需要一定的時間，經(jīng)雙方友好協(xié)商，福州蘇寧置業(yè)同意在上述租金標(biāo)準(zhǔn)上給予公司首年六個月租金的優(yōu)惠，租賃期限內(nèi)需支付租金費用22，969.53萬元。
2015年5月，公司子公司與福州蘇寧置業(yè)簽訂《補充協(xié)議》，公司退租部分經(jīng)營面積，并對店面布局進(jìn)行調(diào)整，自2015年7月1日起公司實際承租面積為14047.66平方米，其他租賃條件不變。同時，公司子公司與福州蘇寧置業(yè)簽訂《物業(yè)服務(wù)合同》，公司委托福州蘇寧置業(yè)為公司福州蘇寧廣場店提供物業(yè)服務(wù)，物業(yè)服務(wù)面積9706.6平方米，物業(yè)服務(wù)期限2015年5月1日至2017年4月31日，物業(yè)服務(wù)費用15元/平米/月。
12、2013年12月，公司子公司宿遷蘇寧云商銷售有限公司與關(guān)聯(lián)方宿遷蘇寧置業(yè)有限公司簽訂《租賃合同》，租賃其位于宿遷市幸福路88號宿遷蘇寧廣場1-4層建筑面積共計10，020平方米物業(yè)用于公司EXPO超級店經(jīng)營，租期十五年，自2013年12月28日至2028年12月27日止，租賃費用按照固定租金方式計算，即自首個租賃年度起前兩年每平方米租金單價為1.80元/天，以后每兩年遞增3%?？紤]到進(jìn)場裝修至正式開業(yè)運營需要一定的時間，經(jīng)雙方友好協(xié)商，宿遷蘇寧置業(yè)同意在上述租金標(biāo)準(zhǔn)上給予公司首年三個月租金的優(yōu)惠，租賃年度內(nèi)，公司需支付租金費用共計10，733.68萬元。
2015年，出租方宿遷蘇寧置業(yè)有限公司為支持公司店面經(jīng)營，經(jīng)雙方協(xié)商，同意減免公司在2014/12/28至2015/12/27期間宿遷蘇寧廣場店面租金73.15萬元。
因公司子公司辦公需求，公司子公司承租宿遷蘇寧廣場五層區(qū)域用于辦公，租賃面積1507.56平方米，租賃期限2014/5/1-2028/12/27，每年租金55.03萬元，租賃期限內(nèi)租金總額806.46萬元。
13、2014年2月，公司子公司四川蘇寧云商銷售有限公司與關(guān)聯(lián)方成都鴻業(yè)置業(yè)有限公司蘇寧廣場購物分公司(以下簡稱“成都鴻業(yè)置業(yè)蘇寧廣場分公司”)簽訂《租賃合同》，租賃其位于成都市高新區(qū)天府大道北段20號1幢蘇寧廣場4F用于紅孩子店面經(jīng)營，租賃物套內(nèi)使用面積2000平方米，租期8年2個月，自2014年2月1日至2022年4月20日，租賃費用按照固定租金結(jié)算，首年租金單價為2.3元/平方米/天，第四年開始每三年遞增5%，物業(yè)費用租賃期內(nèi)為固定單價，即0.3元/平方米/天，則租賃年度內(nèi)，公司子公司共計支付租金及物業(yè)費用1578.00萬元。
14、2014年3月，公司子公司石家莊蘇寧云商商貿(mào)有限公司與關(guān)聯(lián)方石家莊蘇寧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂《屋租賃合同》，租賃其位于石家莊市中山西路77號蘇寧生活廣場1-5層建筑面積共計13，197.20平方米物業(yè)用于公司店面經(jīng)營，租期十年，自2014年3月15日至2024年3月14日。租賃費用按照固定租金方式計算，即租賃年度起每平方米租金單價為2.5元/天，以后每年遞增3%;則租賃年度內(nèi)，公司子公司需向關(guān)聯(lián)方支付租賃費用共計13805.31萬元。
15、2014年4月，公司子公司淮安蘇寧云商銷售有限公司與關(guān)聯(lián)方淮安蘇寧置業(yè)有限公司簽訂《租賃合同》，租賃其位于淮安市淮安東路158號蘇寧生活廣場1-5層建筑面積共計12，391.90平方米物業(yè)用于公司店面經(jīng)營，租期十年，自2014年4月26日至2024年4月25日，租賃費用按照固定租金方式計算，即自首個租賃年度起前兩年每平方米租金單價為1.6元/天，從第三年起每年遞增3%?？紤]到進(jìn)場裝修至正式開業(yè)運營需要一定的時間，經(jīng)雙方友好協(xié)商，淮安蘇寧置業(yè)同意在上述租金標(biāo)準(zhǔn)上給予公司首年六個月租金的優(yōu)惠;則租賃年度內(nèi)，公司需要向關(guān)聯(lián)方支付租賃費用共計7713.86萬元。
2015年9月，公司子公司淮安蘇寧云商與淮安蘇寧置業(yè)簽訂補充協(xié)議，自2015年8月26日起公司退租部分租賃區(qū)域，調(diào)整后租賃面積為11901.90平方米，調(diào)整后的租賃費用總額為5418.63萬元。
16、2014年11月，公司子公司四川蘇寧云商銷售有限公司與關(guān)聯(lián)方成都鴻業(yè)置業(yè)有限公司蘇寧廣場購物分公司簽訂《租賃合同》，公司子公司承租位于成都高新區(qū)天府大道北段20號1幢蘇寧廣場部分區(qū)域建筑面積共計4340平方米用于超市經(jīng)營，租期自2014年11月20日至2030年5月19日，租賃費用采用“保底與提成取高”方式計算，按含稅銷售總額的3%計算的金額作為提成租賃費用，但首年保底租賃費用為234.36萬元，保底租賃費用從第三個租賃年度起每兩年遞增5%。則在租賃期限內(nèi)，公司需支付保底租賃費用4050.68萬元。
17、2014年12月，公司子公司石家莊蘇寧云商商貿(mào)有限公司與關(guān)聯(lián)方石家莊蘇寧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂《租賃合同》，公司子公司承租石家莊市中山西路77號蘇寧生活廣場第36-37層建筑面積共計2848.70平方米用于石家莊公司辦公，租期自2015年1月1日至2029年12月31日，租賃單價為2.43元/平米/天，租金每三年遞增5%，則在租賃年度內(nèi)公司子公司合計支付租金4191.47萬元。
18、2015年，公司與關(guān)聯(lián)方江蘇銀河物業(yè)管理有限公司簽訂租賃合同，江蘇銀河物業(yè)公司承租公司徐莊總部5號樓部分區(qū)域用于辦公，租賃面積為1951.35平方米，租賃期限2014年9月1日至2016年8月31日，租賃總額為261.97萬元。
19、2015年，公司與關(guān)聯(lián)方蘇寧消費金融有限公司簽訂租賃合同，蘇寧消費金融有限公司承租公司徐莊總部5號樓2F部分區(qū)域用于辦公，租賃面積為1804平方米，租賃期限2015年2月1日至2016年1月31日，租賃總額為89.82萬元。
2、本次關(guān)聯(lián)交易價格，參照市場水平，經(jīng)雙方協(xié)商確定，不存在損害公司、股東利益的情形;
3、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序、結(jié)果符合法律法規(guī)要求。
綜上，公司獨立董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項，本次關(guān)聯(lián)交易事項需提交公司2015年年度股東大會審議。
(二)保薦機構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見
本保薦機構(gòu)對上述交易的內(nèi)容、必要性、定價的公允性、履行的程序等進(jìn)行了核查，發(fā)表意見如下:
1、公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于公司與PPTV 2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，審議時關(guān)聯(lián)董事實施了回避表決。董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。
2、上述交易尚須獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
3、上述關(guān)聯(lián)交易價格遵循了公允的原則，符合公司及全體股東的利益。
七、備查文件
1、第五屆董事會第二十九次會議決議;
2、獨立董事關(guān)于公司與PPTV 2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的獨立意見;
3、招商證券(17.710, 0.59, 3.45%)股份有限公司關(guān)于蘇寧云商(11.54, 0.40, 3.59%)集團(tuán)股份有限公司與PPLive Corporation的日常關(guān)聯(lián)交易的保薦機構(gòu)意見。
特此公告。
蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司
董事會
2016年3月31日
證券代碼:002024證券簡稱:蘇寧云商公告編號:2016-023
蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于部分商標(biāo)轉(zhuǎn)讓及使用許可的
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、交易情況
由于歷史淵源關(guān)系，蘇寧置業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“蘇寧置業(yè)集團(tuán)”)、蘇寧控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“蘇寧控股集團(tuán)”)及其下屬公司名稱中有“蘇寧”字號，并使用“蘇寧”字號從事日常經(jīng)營工作。蘇寧置業(yè)集團(tuán)、蘇寧控股集團(tuán)在其行業(yè)領(lǐng)域發(fā)展較好，業(yè)務(wù)成長快，有助于“蘇寧”品牌形象的提升。為加強對商標(biāo)使用的管理，滿足各項業(yè)務(wù)未來發(fā)展的需要，促進(jìn)“蘇寧”品牌形象全產(chǎn)業(yè)提升，經(jīng)蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“蘇寧云商”或“公司”)第五屆董事會第二十九次會議審議通過，同意做如下安排，即同意(1)將蘇寧云商非主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的部分注冊商標(biāo)專用權(quán)(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓商標(biāo)”)轉(zhuǎn)讓給蘇寧置業(yè)集團(tuán);(2)許可蘇寧控股集團(tuán)及下屬子公司在蘇寧云商非主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用(包括許可使用和再許可)、注冊帶有“蘇寧”字樣的商標(biāo)。前述交易需提交公司股東大會審議，公司計劃于股東大會批準(zhǔn)后，簽署相關(guān)的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《商標(biāo)許可協(xié)議》等協(xié)議。
上述交易實施后，有利于蘇寧置業(yè)集團(tuán)、蘇寧控股集團(tuán)及其下屬公司加大商標(biāo)及品牌形象方面的投入，共同促進(jìn)“蘇寧”品牌形象的推廣，以及“蘇寧”品牌價值的提升。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司控股股東、實際控制人張近東先生持有蘇寧置業(yè)集團(tuán)65%股權(quán)，持有蘇寧控股集團(tuán)100%股權(quán)，蘇寧置業(yè)集團(tuán)、蘇寧控股集團(tuán)為其控股子公司。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，蘇寧置業(yè)集團(tuán)、蘇寧控股集團(tuán)與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、審議程序
本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事張近東先生在董事會表決時，予以回避并放棄了表決權(quán)，由非關(guān)聯(lián)董事審議通過。
公司獨立董事就該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了獨立意見。公司保薦機構(gòu)招商證券股份有限公司出具了保薦意見。
此項交易尚須提交公司2015年年度股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、蘇寧置業(yè)集團(tuán)的基本情況
公司名稱:蘇寧置業(yè)集團(tuán)有限公司
法定代表人:樓曉君
注冊資本:100，000萬元
注冊地址:南京市淮海路68號16樓
經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)，商品房銷售。以下限分支機構(gòu)經(jīng)營:餐飲、住宿、商品房售后服務(wù)，土地開發(fā)，房屋租賃，社會經(jīng)濟(jì)咨詢，物業(yè)管理服務(wù)，停車場管理服務(wù)，汽車租賃，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。以下限分支機構(gòu)經(jīng)營:日用品銷售、酒店管理、票務(wù)代理、代理發(fā)展電信業(yè)務(wù)、會務(wù)服務(wù)、展覽展示服務(wù)、企業(yè)管理服務(wù)，場地租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
2015年9月30日，蘇寧置業(yè)(合并報表)總資產(chǎn)546.39億元，所有者權(quán)益79.85億元，2015年1-9月實現(xiàn)凈利潤474.28萬元。(未經(jīng)審計數(shù)據(jù))
2、蘇寧控股集團(tuán)的基本情況
公司名稱:蘇寧控股集團(tuán)有限公司
法定代表人:張近東
注冊資本:5，000萬元
注冊地址:南京市鼓樓區(qū)山西路7號14層C座
經(jīng)營范圍:實業(yè)投資;股權(quán)投資;資產(chǎn)管理;企業(yè)資產(chǎn)重組策劃、咨詢服務(wù)。
截至2015年9月30日，蘇寧控股集團(tuán)(母公司)總資產(chǎn)為40.62億元，凈資產(chǎn)為-2.26億元，實現(xiàn)凈利潤-0.88億元。(未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，蘇寧控股集團(tuán)為投資性控股公司，收入主要來源于下屬子公司利潤分配，其正在辦理相關(guān)增資手續(xù)，資本實力將進(jìn)一步提升)
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、轉(zhuǎn)讓商標(biāo)
按照擬簽署的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓商標(biāo)系蘇寧置業(yè)集團(tuán)依前期授權(quán)使用的商標(biāo)，包括:“蘇寧置業(yè)”第35、36、37、41、42、43類商標(biāo);“蘇寧榮郡”第35、42類;“蘇寧榮悅”第35類;“蘇寧尊悅”、“蘇寧嘉悅”、“蘇寧雅居”、“蘇寧雅郡”、“蘇寧雅園”第35、36、37、42類;“蘇寧雅悅”第36、41、43、44類;“蘇寧銀河國際社區(qū)”、“蘇寧悅城”第35、36、37、42類;“蘇寧置業(yè)濱江壹號”第35、36、37、39、42類;“蘇寧廣場”第35、36、37、41、42、43、45類;“SUNING PLAZA”第35、36、37類;“蘇寧生活廣場”第35、36、37、41、42、43類;“蘇寧置業(yè)廣場”、“蘇寧置地廣場”、“蘇寧國際廣場”第35、36、37、41、42、43類;“蘇寧銀河”第3、11、14、16、18、20、21、24、25、26、27、35、36、37、39、41、42、43、44類;“蘇寧銀河地產(chǎn)”第36、37、42類;“蘇寧銀河廣場”第35、36、37、41、43類;“蘇寧銀河百貨”第35、36、38、41類;“蘇寧惠谷”第35、36、42類;“SUNING WISDOM VALLEY”第35、36.37、42類;“蘇寧睿城”第35、36、37、42類;“蘇寧酒店”第35、41、43、44類;“蘇寧銀河酒店”第35、41、43、44類;“蘇寧銀河物業(yè)”第35、36、39、41、42、45類;“@@”第35、36、37、39、41、42、45類合計133個商標(biāo)。
2、商標(biāo)許可安排涉及的商標(biāo)
在全球范圍內(nèi)，公司擬同意蘇寧控股集團(tuán)及其子公司在公司非主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用(包括許可使用和再許可)帶有“蘇寧”字樣的商標(biāo)，即帶“蘇寧”字樣(簡體、繁體、拼音和英文字母形式)的非主營業(yè)務(wù)范圍的商標(biāo)，包括但不限于下述商標(biāo)單獨、組合或者設(shè)計形式:蘇寧、s蘇寧、S+蘇寧、S+Suning、S+蘇寧+Suning、蘇寧+S+SUNING、SUNING蘇寧、蘇寧(繁體)等，并且個別商標(biāo)的注冊和/或使用國家除了中國還包括美國、香港、澳門、日本、朝鮮、文萊、澳大利亞、歐盟等國家與地區(qū)。蘇寧控股集團(tuán)及下屬公司在經(jīng)營活動中需使用的商標(biāo)如“蘇寧控股”、“蘇寧影業(yè)”、“蘇寧投資”等公司尚未進(jìn)行注冊申請，由于該類商標(biāo)的使用領(lǐng)域均不屬于公司主營業(yè)務(wù)范圍，公司同意由蘇寧控股集團(tuán)進(jìn)行注冊并使用。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
1、轉(zhuǎn)讓商標(biāo)價格
在將本次轉(zhuǎn)讓商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給蘇寧置業(yè)集團(tuán)的交易中，公司委托具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對轉(zhuǎn)讓商標(biāo)以2015年6月30日為評估基準(zhǔn)日的價值進(jìn)行評估，并出具了《蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)所有權(quán)評估報告》(天興評報字(2016)第0271號)。根據(jù)該評估報告，截至2015年6月30日，經(jīng)成本法評估，轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的評估值為人民幣3，601.92萬元。以該等評估價值為基礎(chǔ)，經(jīng)公司與蘇寧置業(yè)集團(tuán)協(xié)商一致后確定轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣3，601.92萬元。
2、商標(biāo)許可費用
蘇寧控股集團(tuán)每年就其及其子公司使用部分商標(biāo)事宜向我司支付商標(biāo)使用費用人民幣貳佰萬元，其子公司不再另行支付。蘇寧控股集團(tuán)注冊商標(biāo)的費用由其自行承擔(dān)。若對于商標(biāo)許可使用、注冊中，公司由此而需要承擔(dān)相應(yīng)的費用包括但不限于律師費、公證費或其他雜費，由蘇寧控股集團(tuán)據(jù)實承擔(dān)。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司擬與蘇寧置業(yè)集團(tuán)、蘇寧控股集團(tuán)分別簽署《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《商標(biāo)許可協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下:
(一)擬簽署的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容
1、交易雙方
轉(zhuǎn)讓方:蘇寧云商
受讓方:蘇寧置業(yè)集團(tuán)
2、交易目的
蘇寧云商在中國現(xiàn)擁有“蘇寧置業(yè)”等相關(guān)商標(biāo)，蘇寧云商所持有的轉(zhuǎn)讓商標(biāo)與其目前的主營業(yè)務(wù)無關(guān)，但與其關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)緊密相關(guān)，蘇寧云商目前未在主營業(yè)務(wù)上使用轉(zhuǎn)讓商標(biāo)，轉(zhuǎn)讓商標(biāo)現(xiàn)主要由蘇寧云商的關(guān)聯(lián)公司實際使用，對于轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的許可和使用模式增加了蘇寧云商的管理成本，加大了蘇寧云商管理的復(fù)雜程度和風(fēng)險，為了配合業(yè)務(wù)梳理、降低管理成本以及減少商標(biāo)滅失的風(fēng)險，同時促進(jìn)“蘇寧”品牌形象全產(chǎn)業(yè)提升，蘇寧云商擬將轉(zhuǎn)讓商標(biāo)轉(zhuǎn)讓至蘇寧置業(yè)集團(tuán)名下。
3、交易標(biāo)的情況
轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的基本情況參見上述“三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況”之“1、轉(zhuǎn)讓商標(biāo)”。
4、轉(zhuǎn)讓價款
人民幣3，601.92萬元。
5、支付期限及方式
協(xié)議簽訂后的十五個工作日內(nèi)，蘇寧云商從蘇寧置業(yè)集團(tuán)處收取人民幣1，000萬元;在雙方均收到商標(biāo)局發(fā)出的全部的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)通知書后的十五個工作日內(nèi)，蘇寧云商從蘇寧置業(yè)集團(tuán)處收取余款人民幣2，601.92萬元。
6、蘇寧云商的權(quán)利和義務(wù)
(1)蘇寧云商的主要權(quán)利:蘇寧云商有權(quán)根據(jù)《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》從蘇寧置業(yè)集團(tuán)處收取人民幣3，601.92萬作為本次轉(zhuǎn)讓的對價。
(2)蘇寧云商的主要義務(wù):將轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的相關(guān)官方文件交給蘇寧置業(yè)集團(tuán)，并配合蘇寧置業(yè)集團(tuán)共同向商標(biāo)局辦理轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓申請手續(xù)，并提供法律規(guī)定的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請所需的一切材料和手續(xù);如果轉(zhuǎn)讓商標(biāo)不被商標(biāo)局核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓，蘇寧云商將會與蘇寧置業(yè)集團(tuán)合作應(yīng)對商標(biāo)局對轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓申請駁回，并應(yīng)蘇寧置業(yè)集團(tuán)要求提供所需的信息、文件和協(xié)助;如果轉(zhuǎn)讓商標(biāo)最終經(jīng)司法審查不予核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的，蘇寧云商將在得知該情況后一次性無條件退回從蘇寧置業(yè)集團(tuán)處已經(jīng)收取的全部款額(無息);如發(fā)生部分轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓申請未被核準(zhǔn)的情況時，雙方另行協(xié)商退回的款額;如果轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓未被核準(zhǔn)的，應(yīng)蘇寧置業(yè)集團(tuán)要求，蘇寧云商須辦理轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的注銷申請，以協(xié)助蘇寧置業(yè)集團(tuán)自行申請注冊該商標(biāo);在該情況下，如果蘇寧置業(yè)集團(tuán)后續(xù)獲得了與轉(zhuǎn)讓商標(biāo)相同商標(biāo)的注冊，則蘇寧云商將不被要求退回已收取的款額。
7、蘇寧置業(yè)集團(tuán)的權(quán)利和義務(wù)
(1)蘇寧置業(yè)集團(tuán)的主要權(quán)利:根據(jù)《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)辦理商標(biāo)轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)登記后取得轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的專用權(quán);得到蘇寧云商關(guān)于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的配合。
(2)蘇寧置業(yè)集團(tuán)的主要義務(wù):按照《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》條款約定及時支付轉(zhuǎn)讓費;如果蘇寧云商依據(jù)《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行了相關(guān)義務(wù)，但蘇寧置業(yè)集團(tuán)對轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的受讓未被核準(zhǔn)，并且在蘇寧云商注銷轉(zhuǎn)讓商標(biāo)后仍然不能獲得與轉(zhuǎn)讓商標(biāo)相同商標(biāo)的注冊，則應(yīng)容許蘇寧云商繼續(xù)申請或持有轉(zhuǎn)讓商標(biāo)或與其相同或近似的商標(biāo)，以使轉(zhuǎn)讓商標(biāo)恢復(fù)本協(xié)議生效前的狀態(tài)。
(3)轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)后，蘇寧云商在現(xiàn)有業(yè)務(wù)如需使用轉(zhuǎn)讓商標(biāo)或與轉(zhuǎn)讓商標(biāo)近似的商標(biāo)，蘇寧置業(yè)須予以同意。
(二)擬簽署的《商標(biāo)許可協(xié)議》主要內(nèi)容
1、交易雙方:
甲方:蘇寧云商
乙方:蘇寧控股集團(tuán)
2、交易目的
蘇寧云商注冊并持有“蘇寧”商標(biāo)以及帶有“蘇寧”字樣的商標(biāo)(包括但不限于簡體、繁體、拼音和/或英文字母形式)。對于部分帶有“蘇寧”字樣的注冊商標(biāo)，蘇寧云商未在其主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。為進(jìn)一步加強商標(biāo)的管理，雙方同意由蘇寧控股集團(tuán)在蘇寧云商非主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用、注冊帶有“蘇寧”字樣的商標(biāo)。
3、交易標(biāo)的情況
商標(biāo)許可安排所涉及商標(biāo)的基本情況參見上述“三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況”之“2、商標(biāo)許可安排涉及的商標(biāo)”。
4、有效期
該協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署和雙方蓋章后生效。蘇寧控股集團(tuán)在公司擁有“蘇寧”、“SUNING”系列商標(biāo)的專用權(quán)期限內(nèi)無限期使用。非經(jīng)雙方一致同意并書面確認(rèn)，該協(xié)議不得終止或變更，但該協(xié)議另有明確規(guī)定的除外。
5、許可使用費用
蘇寧控股集團(tuán)就取得部分商標(biāo)使用、注冊的許可事項每年向公司支付貳佰萬元，其子公司不再另行支付。自商標(biāo)許可協(xié)議簽署之日起按年支付。
6、雙方權(quán)利與義務(wù)
(1)蘇寧云商允許蘇寧控股集團(tuán)在蘇寧云商非主營業(yè)務(wù)范圍注冊和使用帶有“蘇寧”字樣的商標(biāo)，并應(yīng)當(dāng)給予必要的協(xié)助。雙方在使用各自商標(biāo)時應(yīng)當(dāng)注意相互區(qū)分、防止消費者對產(chǎn)品來源產(chǎn)生混淆或誤認(rèn)。
(2)蘇寧控股集團(tuán)承諾不得將許可使用、注冊的商標(biāo)用于蘇寧云商的主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，否則蘇寧云商有權(quán)終止本協(xié)議，并追求相應(yīng)的法律責(zé)任。
(3)蘇寧控股集團(tuán)同意，如果蘇寧云商今后在商標(biāo)使用、注冊和轉(zhuǎn)讓中需要蘇寧控股集團(tuán)予以同意和配合的，蘇寧控股集團(tuán)將予以同等的同意和配合。
六、交易目的和對上市公司的影響
1、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的交易目的
公司2008年年度股東大會審議通過《關(guān)于商標(biāo)使用許可的議案》，公司與蘇寧置業(yè)集團(tuán)簽署了《商標(biāo)許可使用協(xié)議》，同意蘇寧置業(yè)集團(tuán)使用部分類別的“蘇寧”、“SUNING”及“蘇寧置業(yè)”相關(guān)商標(biāo)。蘇寧置業(yè)集團(tuán)在全國范圍內(nèi)進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展，形成了“蘇寧廣場”、“蘇寧睿城”、“蘇寧雅悅”等一系列房地產(chǎn)開發(fā)項目品牌以及“蘇寧銀河”品牌的物業(yè)管理業(yè)務(wù)，其在“蘇寧置業(yè)”系列商標(biāo)上投入較多，具備了一定的知名度。根據(jù)蘇寧置業(yè)集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃，其還將結(jié)合不同市場的消費需求，開發(fā)不同系列的物業(yè)產(chǎn)品，都需要使用相關(guān)的“蘇寧”系列商標(biāo)。
從公司業(yè)務(wù)布局戰(zhàn)略角度而言，公司擬集中資金、人力、管理資源發(fā)展主營業(yè)務(wù)即互聯(lián)網(wǎng)零售業(yè)務(wù)及相應(yīng)衍生的物流服務(wù)、金融服務(wù)、IT技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)，并無計劃在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域分散消耗過多資源;從關(guān)聯(lián)交易公允性角度而言，由于“蘇寧置業(yè)”等一系列的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)商標(biāo)未來將由公司關(guān)聯(lián)方蘇寧置業(yè)集團(tuán)使用并獲益，因此公司未來并無合理理由為該等商標(biāo)增加管理成本或進(jìn)行推廣投入，而目前實際情況來看，蘇寧置業(yè)集團(tuán)已在相關(guān)商標(biāo)的推廣上進(jìn)行了較大的投入，未來還將進(jìn)一步投入;從商標(biāo)本身維護(hù)的角度而言，如公司長期較少使用或不使用“蘇寧置業(yè)”或其他房地產(chǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域商標(biāo)，則不利于維持該等商標(biāo)的商標(biāo)專用權(quán)，有可能增加商標(biāo)專用權(quán)滅失的風(fēng)險，如果商標(biāo)專用權(quán)滅失，進(jìn)而會不利于“蘇寧”整體品牌體系的安全穩(wěn)定。
基于上述因素，為了配合業(yè)務(wù)布局梳理、降低管理成本以及減少商標(biāo)滅失的風(fēng)險，公司擬將“蘇寧置業(yè)”等轉(zhuǎn)讓商標(biāo)轉(zhuǎn)讓予蘇寧置業(yè)集團(tuán)。
2、商標(biāo)許可交易目的
由于歷史淵源關(guān)系，蘇寧云商與蘇寧控股集團(tuán)名稱中均有“蘇寧”字號，并一直使用“蘇寧”字號從事各自的日常經(jīng)營活動。雙方在開展業(yè)務(wù)時，需要在不用領(lǐng)域使用帶有“蘇寧”字樣的商標(biāo)且雙方相信各自對“蘇寧”或帶有“蘇寧”字樣商標(biāo)的使用、注冊不會導(dǎo)致消費者對產(chǎn)品來源產(chǎn)生混淆或誤認(rèn)，并積極地采取措施防止混淆的發(fā)生?，F(xiàn)為進(jìn)一步加強公司對注冊商標(biāo)使用的管理，公司簽署《商標(biāo)許可協(xié)議》，明確商標(biāo)使用范圍，并將通過自身的發(fā)展，共同促進(jìn)“蘇寧”品牌形象的推廣以及“蘇寧”品牌價值的提升。
綜上，本次關(guān)聯(lián)交易將有利于加強“蘇寧”商標(biāo)的使用管理，通過不同產(chǎn)業(yè)板塊投入，全面提升“蘇寧”商標(biāo)的市場知名度，對于“蘇寧”品牌形象及品牌價值提升具有重大意義。本次關(guān)聯(lián)交易價格按照評估價格、參照已有許可交易進(jìn)行定價，不存在損害公司和股東權(quán)益的情形，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，公司亦不會因此交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
七、本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
1、本年年初至董事會決議日，公司向蘇寧置業(yè)集團(tuán)支付工程代建、房屋租賃等金額2，549.97萬元。公司共收取蘇寧置業(yè)集團(tuán)房屋租金237.83萬元。
2、本年年初至董事會決議日，公司與蘇寧控股集團(tuán)未發(fā)生相關(guān)費用。
八、獨立董事事前認(rèn)可(事前同意)情況和發(fā)表的獨立意見
公司獨立董事對董事會提交的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《商標(biāo)許可協(xié)議》進(jìn)行了審閱，獲取了本次涉及轉(zhuǎn)讓商標(biāo)的明細(xì)、作為商標(biāo)轉(zhuǎn)讓定價基礎(chǔ)的評估報告，公司獨立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項將有助于提升公司商標(biāo)規(guī)范運作，符合公司及股東利益的安排，同意提交公司第五屆董事會第二十九次會議審議。
獨立董事發(fā)表獨立意見如下:
(1)本次關(guān)聯(lián)交易行為有利于進(jìn)一步規(guī)范公司商標(biāo)管理，有利于“蘇寧”品牌形象的推廣及品牌價值的提升，不存在損害公司中小股東利益的情形;
(2)本次關(guān)聯(lián)交易中的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓價格按照評估價格確認(rèn)，商標(biāo)許可參照已有許可交易協(xié)商定價，交易定價公允;
(3)本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序合法、合規(guī);本次關(guān)聯(lián)交易是雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，按照公開、公平、公正原則達(dá)成的，不存在損害公司及股東利益的情形。
綜上，公司獨立董事一致同意上述關(guān)聯(lián)交易事項。本次關(guān)聯(lián)交易還需提交公司2015年年度股東大會審議。
九、保薦機構(gòu)意見
公司保薦機構(gòu)招商證券股份有限公司發(fā)表的結(jié)論性意見如下:
本保薦機構(gòu)對蘇寧云商部分商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓及部分商標(biāo)使用許可的交易條款、定價依據(jù)以及審議程序進(jìn)行了核查，發(fā)表意見如下:
1、公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。
2、上述交易尚須獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
3、上述關(guān)聯(lián)交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，定價公允，不存在損害公司和股東利益的行為。
十、備查文件
1、第五屆董事會第二十九次會議決議;
2、《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《商標(biāo)許可協(xié)議》
3、《蘇寧云商擬轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)所有權(quán)評估報告》(天興評報字(2016)第0271號)
4、獨立董事事前意見和獨立意見;
5、招商證券股份有限公司關(guān)于蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司部分商標(biāo)轉(zhuǎn)讓及使用許可的關(guān)聯(lián)交易的保薦機構(gòu)意見。
特此公告。
蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司
董事會
2016年3月31日
股票代碼:002024證券簡稱:蘇寧云商公告編號:2016-024
蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司董事會
(來源：證券時報；編選：網(wǎng)經(jīng)社）
