(電子商務(wù)研究中心訊) 董事會欣然宣佈，本公司與京東于2014年3月10日，由雙方自身或通過其各自的一家或多家附屬公司或聯(lián)屬公司，簽立下列相關(guān)交易：
股份認購協(xié)議
根據(jù)股份認購協(xié)議的條款及條件，京東同意向買方(本公司全資擁有的一家附屬公司)配售及發(fā)行，且本公司同意通過買方向京東購買351,678,637股京東普通股，于緊接上市前認購?fù)瓿珊髞咨鲜星霸谕饬魍ǖ木〇|普通股的15%。
作為上市前認購的代價，本公司同意(其中包括)：
(a)于股份認購協(xié)議交割時，向京東支付，或促使其一家附屬公司向京東支付214,661,998美元；
(b)促使本公司的一家或多家附屬公司或聯(lián)屬公司向京東及╱或其附屬公司及聯(lián)屬公司售出或轉(zhuǎn)讓(i)轉(zhuǎn)讓公司100%的注冊資本；(ii)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；(iii)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；及(iv)承擔責任，并促使本公司之附屬公司或聯(lián)屬公司(除轉(zhuǎn)讓公司及上海易迅外)承擔及╱或保留交易文件所述的保留責任；
(c)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議(該協(xié)議規(guī)定了本公司與京東在電商業(yè)務(wù)方面的總體戰(zhàn)略合作框架)；及
(d)簽署或促使其附屬公司或聯(lián)屬公司簽署所有其他文件或協(xié)議，以使上述內(nèi)容生效，包括過渡期間與出售有關(guān)的協(xié)議，旨在合作及互相提供支持。
首次公開發(fā)行股份認購協(xié)議
于簽署股份認購協(xié)議當日，本公司、京東及買方亦簽署了首次公開發(fā)行股份認購協(xié)議，在該協(xié)議下，本公司同意，于首次公開發(fā)行同時，通過買方認購相關(guān)數(shù)目的京東普通股，該等京東普通股于緊隨首次公開發(fā)行完成后，且在考慮就首次公開發(fā)行行使任何超額配售選擇權(quán)的情況下，佔上市后在外流通的京東普通股的5%。
認購期權(quán)協(xié)議
此外，本公司與京東簽署了認購期權(quán)協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，本公司授予京東于遵守適用法律的前提下收購上海易迅保留權(quán)益的認購期權(quán)。
有關(guān)京東的資料
京東是一家在開曼群島注冊成立的有限責任公司。作為中國最大的網(wǎng)絡(luò)直接銷售公司，京東通過www.jd.com網(wǎng)站及移動應(yīng)用提供產(chǎn)品及服務(wù)。京東目前擬進行首次公開發(fā)行，并已向美國證券交易委員會提交了F-1注冊說明書。
上市規(guī)則之涵蓋
根據(jù)上市規(guī)則第14.07條計算，由于相關(guān)交易若干適用百分比率超逾5%但低于25%，25%，及所有適用百分比率均不超過25%，根據(jù)上市規(guī)則第14章，相關(guān)交易構(gòu)成 本公司須予披露交易，并須遵守上市規(guī)則的通知及公告要求。關(guān)于京東行使認購期權(quán)，本公司將遵守上市規(guī)則的適用規(guī)定，并將根據(jù)上市規(guī)則第14.74條及14.77條在認購期權(quán)行使、轉(zhuǎn)讓(如有)或到期失效時刊發(fā)進一步公告(如必要)。
2014年3月10日，本公司與京東，由雙方自身或通過其各自的一家或多家附屬公司或聯(lián)屬公司，簽訂股份認購協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議、京東經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議、首次公開發(fā)行股份認購協(xié)議、認購期權(quán)協(xié)議、上海易迅股東協(xié)議及其他交易文件。據(jù)董事進行所有合理查詢后所深知、盡悉及確信，京東及其最終實益股東是本公司的獨立第三方，與本公司及其關(guān)連人士并無關(guān)連。
交易文件的主要條款概括如下：
股份認購協(xié)議
日期：2014年3月10日
協(xié)議各方：本公司
京東
買方
上市前認購：京東已同意向買方配售及發(fā)行，并且本公司已同意通過買方向京東購買351,678,637股京東普通股，于緊接上市前認購?fù)瓿珊髞咨鲜星霸谕饬魍ǖ木〇|普通股的15%。
代價：上市前認購的代價由以下各項構(gòu)成：
(a)于股份認購協(xié)議交割時本公司或其一家附屬公司應(yīng)付的214,661,998美元；
(b)促使本公司的一家或多家附屬公司或聯(lián)屬公司向京東及╱或其附屬公司及聯(lián)屬公司售出或轉(zhuǎn)讓(i)轉(zhuǎn)讓公司100%的注冊資本；(ii)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；(iii)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；及(iv)承擔責任，并促使本公司附屬公司或聯(lián)屬公司(除轉(zhuǎn)讓公司及上海易迅外)承擔及╱或保留交易文件所述的保留責任；
(c)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議(該協(xié)議規(guī)定了本公司與京東在電商業(yè)務(wù)方面的總體戰(zhàn)略合作框架)；及
(d)簽署或促使本公司的附屬公司或聯(lián)屬公司簽署所有其他文件或協(xié)議，以使上述內(nèi)容生效，包括過渡期間與出售有關(guān)的協(xié)議，旨在合作及互相提供支持。
上市前認購的代價由本公司與京東參考京東的財務(wù)業(yè)績，經(jīng)公平協(xié)商后釐定。董事認為上市前認購的總代價屬公平合理。
付款條款：本公司(或其在中國境外成立的一家附屬公司)將于股份認購協(xié)議交割時通過向京東交付付款憑據(jù)以支付214,661,998美元現(xiàn)金代價，并隨即于股份認購協(xié)議交割當日結(jié)束營業(yè)前電匯立即可用資金。
其他協(xié)議或文件：于簽署股份認購協(xié)議當日，本公司、京東及其各自附屬公司或聯(lián)屬公司還簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議、京東經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議及其他協(xié)議或文件，以使上文(b)至(d)段所述交易生效。
完成：股份認購協(xié)議交割應(yīng)隨交易文件于2014年3月10日的簽署而完成。
其他條款：協(xié)議還包含關(guān)于補償、陳述、保證及承諾的其他條款，該等其他條款屬于此類性質(zhì)及規(guī)模的交易的常見及慣常條款。
緊隨上市前認購?fù)瓿珊?，本公司將間接持有上市前在外流通的京東普通股約15%。出售完成后，騰訊數(shù)碼、騰訊電商、易迅物流及騰訊廣州均將不再是本公司的附屬公司。
戰(zhàn)略合作協(xié)議
日期：2014年3月10日
協(xié)議各方：本公司
京東
期限：自2014年4月1日至2019年3月31日
戰(zhàn)略合作：協(xié)議訂下協(xié)議各方對于本公司與京東之間有關(guān)以下事項的戰(zhàn)略合作的理解：(a)在電商業(yè)務(wù)領(lǐng)域的總體業(yè)務(wù)合作；(b)本公司的若干移動應(yīng)用及其他平臺的合作；(c)本公司與京東之間支付解決方案的合作；(d)京東作為本公司在若干業(yè)務(wù)領(lǐng)域中的優(yōu)先合作伙伴；及(e)不競爭承諾，在該等承諾下，本公司保證不從事若干電商業(yè)務(wù)。尤其是，本公司將通過在微信、移動QQ上向京東提供一級接入點以及其他重要平臺的支持，來促進京東在實物電商業(yè)務(wù)方面的發(fā)展。本公司與京東將就網(wǎng)上支付服務(wù)展開合作，以改善用戶網(wǎng)上購物體驗。
代價：簽署協(xié)議構(gòu)成了上市前認購的部份代價，該等代價是由本公司與京東參考京東的財務(wù)業(yè)績，經(jīng)公平協(xié)商后釐定。董事認為該代價屬公平合理。京東經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議
日期：2014年3月10日
協(xié)議各方：買方
京東
京東的其他股東
股東權(quán)利及義務(wù)：協(xié)議訂下協(xié)議各方與上市前認購?fù)瓿珊缶〇|的管理和運營有關(guān)的各項權(quán)利和義務(wù)。尤其是協(xié)議包含以下與買方作為京東股東的權(quán)利和義務(wù)有關(guān)的關(guān)鍵條款：
董事會代表
自上市前認購?fù)瓿善鸺爸笄矣谑状喂_發(fā)行完成前，買方將有權(quán)向京東董事會委派一(1)名董事，惟其在符合協(xié)議所載若干條件的前提下根據(jù)股份認購協(xié)議持有至少80%的京東普通股。
自首次公開發(fā)行完成起及之后直至(a)協(xié)議簽署之日起計三(3)年；及(b)買方持有少于75%認購股份當日的較早日期為止，買方將有權(quán)向京東董事會提名一(1)名董事。
出售認購股份的限制
買方將受到以下就有關(guān)出售認購股份的限制：
(a)自協(xié)議簽署之日起三(3)年的股份禁售期，在該期間，未經(jīng)京東創(chuàng)始人的事先書面同意，買方不得轉(zhuǎn)讓或允許其控制的任何聯(lián)屬公司轉(zhuǎn)讓認購股份(向獲淮的買方聯(lián)屬公司進行的轉(zhuǎn)讓除外)；
(b)除非經(jīng)京東及其創(chuàng)始人事先書面同意，否則不得向若干受限制人士(本公司、京東及其創(chuàng)始人共同議定)轉(zhuǎn)讓認購股份；及
(c)股東慣常就有關(guān)出售任何京東權(quán)益(包括認購股份)的優(yōu)先購買權(quán)及跟售權(quán)。
上文(a)段及(b)段所述轉(zhuǎn)讓限制于首次公開發(fā)行后仍然有效，上文(c)段所述之優(yōu)先購買權(quán)及跟售權(quán)于首次公開發(fā)行后終止。
其他
首次公開發(fā)行前，在符合協(xié)議規(guī)定的若干條件的前提下，未經(jīng)買方事先書面同意，京東不得採取諸如修訂章程細則及採納員工激勵計劃的若干行動。買方亦擁有與京東其他股東相同的查詢及知情權(quán)。
代價：簽署該協(xié)議構(gòu)成了上市前認購的部份代價，該等代價是由本公司與京東參考京東的財務(wù)業(yè)績，經(jīng)公平協(xié)商后釐定。董事認為該代價屬公平合理。
首次公開發(fā)行股份認購協(xié)議
日期：2014年3月10日
協(xié)議各方：本公司
京東
買方
首次公開發(fā)行認購：本公司已同意，與首次公開發(fā)行同時，通過買方認購相關(guān)數(shù)目的京東普通股，該等京東普通股于緊隨首次公開發(fā)行完成后且在考慮就首次公開發(fā)行行使任何超額配售選擇權(quán)的情況下，佔上市后在外流通的京東普通股5%。
最終截止日期：倘若截至2015年6月30日止仍未能完成首次公開發(fā)行，則買方就首次公開發(fā)行認購的義務(wù)可能失效。
代價：本公司將向京東支付相等于以下金額的款項：(i)首次公開發(fā)行時京東普通股的發(fā)行價，乘以(ii)所認購的京東普通股總數(shù)。
首次公開發(fā)行認購的代價是由本公司與京東參考首次公開發(fā)行的京東普通股每股發(fā)行價，經(jīng)公平協(xié)商后釐定。董事認為首次公開發(fā)行認購的總代價屬公平合理。
完成：在符合協(xié)議所載若干先決條件的情況下，首次公開發(fā)行認購將與首次公開發(fā)行同步完成。
日期：2014年3月10日
協(xié)議各方：本公司
京東
認購期權(quán)：本公司已授予京東認購期權(quán)，該認購期權(quán)給予京東，在遵守所有適用法律的前提下，要求本公司促成上海易迅保留權(quán)益的轉(zhuǎn)讓的權(quán)利而非義務(wù)。
代價：上海易迅保留權(quán)益的購買價款將以下二者中較高者為淮：(i)人民幣800,000,000元及(ii)在京東送達行使認購期權(quán)的書面通知后本公司與京東議定的上海易迅保留權(quán)益的公允市場價值。如果雙方在上述書面通知送達后十(10)個營業(yè)日(在協(xié)議中定義)內(nèi)未能就公允市場價值達成一致，則該公允市場價值應(yīng)由一家或多家獲得國際認可的評估方根據(jù)協(xié)議釐定。
授予認購期權(quán)的代價是由本公司與京東參考上海易迅的財務(wù)業(yè)績，經(jīng)公平協(xié)商后釐定。董事認為該代價屬公平合理。
行使條件：除以下二者外，行使認購期權(quán)并無必要或附帶條件：(i)京東向本公司送達期權(quán)通知；及(ii)行使認購期權(quán)時遵守所有適用法律。
其他條款：協(xié)議還包含關(guān)于補償、陳述、保證及承諾的其他條款，且該等其他條款屬于此類性質(zhì)及規(guī)模的交易的常見及慣常條款。
認購期權(quán)協(xié)議
到期失效：認購期權(quán)自出售完成至2017年3月10日可行使，除非協(xié)議根據(jù)其條款提前終止。
倘京東行使認購期權(quán)，本公司將向京東轉(zhuǎn)讓上海易迅保留權(quán)益，上海易迅將不再是本公司的附屬公司。關(guān)于京東行使認購期權(quán)，本公司將遵守上市規(guī)則的適用要求，并將根據(jù)上市規(guī)則第14.74條及14.77條就認購期權(quán)之行使、轉(zhuǎn)讓(如有)或到期失效時刊發(fā)進一步公告(如必要)。
于認購期權(quán)協(xié)議簽署當日，上海易迅、騰訊電商、上海易迅的股東及本公司或京東若干其他附屬公司或聯(lián)屬公司訂立上海易迅股東協(xié)議，當中載列訂約各方有關(guān)上海易迅若干事宜的權(quán)利和義務(wù)。上海易迅股東協(xié)議訂明，未經(jīng)上海易迅及騰訊電商全體股東的事先書面同意，上海易迅股東不得轉(zhuǎn)讓上海易迅任何股權(quán)。上海易迅股東協(xié)議亦載列有關(guān)上海易迅股權(quán)轉(zhuǎn)讓的慣常優(yōu)先購買權(quán)及跟售權(quán)。
其他交易文件
為使交易生效，本公司、京東及其各自附屬公司或聯(lián)屬公司簽署若干其他交易文件，包括一系列境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其中所含條款、條件、陳述、保證及補償均為類似性質(zhì)及規(guī)模交易的常見及慣常條款及條件。
有關(guān)京東的資料
京東是一家在開曼群島注冊成立的有限責任公司。作為中國最大的網(wǎng)絡(luò)直接銷售公司，京東通過www.jd.com網(wǎng)站以及移動應(yīng)用提供產(chǎn)品及服務(wù)。京東目前擬進行首次公開發(fā)行，并已向美國證券交易委員會提交了F-1注冊說明書。京東提交的F-1注冊說明書中披露了更多有關(guān)京東主要業(yè)務(wù)活動及運營和財務(wù)狀況的資料，并可在以下連結(jié)中查查閱http：//www.sec.gov/Archives/edgar/data/1549802/000104746914000443/a2218025zf-1.htm
審計財務(wù)報表(根據(jù)美國公認會計準則編製)：
截至9月30日止
九個月截至12月31日止年度
2013年2012年2011年
人民幣(百萬元)人民幣(百萬元)人民幣(百萬元)(未經(jīng)審計)(經(jīng)審計)(經(jīng)審計)
扣除稅項前淨利潤╱(虧損)63 (1,723) (1,284)
扣除稅項后淨利潤╱(虧損)60 (1,729) (1,284)
根據(jù)京東截至2013年9月30日止九個月未經(jīng)審計中期簡要合併財務(wù)報表(根據(jù)美國公認會計準則編製)，京東的淨資產(chǎn)價值為人民幣92.98億元。
有關(guān)出售公司、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的資料
根據(jù)股份認購協(xié)議進行的出售
各轉(zhuǎn)讓公司均是根據(jù)中國法律成立的公司，并且將持有部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及╱或與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)有關(guān)的股本權(quán)益。騰訊數(shù)碼是本公司全資擁有的附屬公司。騰訊電商為本公司的附屬公司。易迅物流是上海易迅的全資附屬公司。騰訊廣州是本公司全資擁有的附屬公司。
轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包括本公司及其附屬公司與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)有關(guān)的若干資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)由本公司分別通過www.paipai.com網(wǎng)站及www.wanggou.com網(wǎng)站經(jīng)營的“QQ網(wǎng)購(”企業(yè)對消費者(B2C))及“拍拍(”消費者間(C2C))市場業(yè)務(wù)構(gòu)成。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包括與該等業(yè)務(wù)運營有關(guān)的若干員工、商業(yè)合同、知識產(chǎn)權(quán)、執(zhí)照及許可。
以下財務(wù)資料摘取自京東截至2013年9月30日止九個月未經(jīng)審計財務(wù)報表(根據(jù)美國公會會計淮則編製)以及分別截至2012年及2011年12月31日止各財務(wù)年度的經(jīng)以下是有關(guān)轉(zhuǎn)讓公司、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)截至2013年9月30日止九個月以及分別截至2012年及2011年12月31日止各財務(wù)年度的未經(jīng)審計綜合財務(wù)資料：
截至9月30日止
九個月截至12月31日止年度
2013年2012年2011年
人民幣(百萬元)人民幣(百萬元)人民幣(百萬元)
稅前綜合淨利潤╱(虧損)(71) (20) (162)
稅后綜合淨利潤╱(虧損)(71) (20) (162)
根據(jù)2013年9月30日的未經(jīng)審計財務(wù)報表，轉(zhuǎn)讓公司、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的淨資產(chǎn)價值總額為人民幣3.98億元。
根據(jù)認購期權(quán)協(xié)議進行的出售
上海易迅是根據(jù)中國法律成立的公司，并且是本公司的附屬公司。緊接股份認購協(xié)議交割前，騰訊電商持有上海易迅9.9%的注冊資本。上海易迅主要從事網(wǎng)絡(luò)直接銷售業(yè)務(wù)。
以下是有關(guān)上海易迅截至2013年9月30日止九個月以及分別截至2012年及2011年12月31日止各財務(wù)年度的未經(jīng)審計合併財務(wù)資料：
截至9月30日止
九個月截至12月31日止年度
2013年2012年2011年
人民幣(百萬元)人民幣(百萬元)人民幣(百萬元)
合併稅前淨利潤╱(虧損)(437) (315) (172)
合併稅后淨利潤╱(虧損)(437) (315) (172)
根據(jù)2013年9月30日的未經(jīng)審計合併財務(wù)報表，上海易迅的負淨資產(chǎn)價值總額為人民幣6.22億元。
出售的財務(wù)影響
出售完成時，預(yù)計本集團將于其綜合損益表中確認未經(jīng)審計稅前收益約人民幣19.34億元，為預(yù)計的出售代價與出售完成時轉(zhuǎn)讓股本權(quán)益及資產(chǎn)的估算淨資產(chǎn)價值之間的差額。本集團由于出售而錄得的實際收益或虧損，將按審計并在出售完成之日釐定。
出售所得款項之用途
由于出售構(gòu)成上市前認購的部份代價，因此本公司不會因出售取得銷售收入。
相關(guān)交易之理由及利益
通過對京東的戰(zhàn)略投資，本公司與京東結(jié)成合作伙伴，共同向使用者及消費者提供一流電子商務(wù)服務(wù)。通過該戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，本公司綜合其與京東的電商優(yōu)勢，在迅速成長的實物電商市場上擴大存在并取得規(guī)模效益。該戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系也有助于本公司更好的開發(fā)其支付解決方案，從而使本公司能夠進一步開發(fā)其他電商授權(quán)服務(wù)，例如公共帳戶及以業(yè)績表現(xiàn)為基礎(chǔ)的廣告網(wǎng)絡(luò)，以便在本公司的平臺上為用戶及合作伙伴創(chuàng)造一個更加繁榮的生態(tài)系統(tǒng)。
董事會(包括獨立非執(zhí)行董事)相信股份認購協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議、京東經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議、首次公開發(fā)行股份認購協(xié)議、認購期權(quán)協(xié)議、上海易迅股東協(xié)議及其他交易文件的條款屬正常商業(yè)條款且公平合理，并且相關(guān)交易符合本公司股東整體之利益。
上市規(guī)則之涵義
根據(jù)上市規(guī)則第14.07條計算，由于相關(guān)交易的若干適用百分比率超逾5%但低于25%，及所有適用百分比率均不超過25%，根據(jù)上市規(guī)則第14章，相關(guān)交易構(gòu)成
本公司須予披露交易，并須遵守上市規(guī)則的通知及公告要求。關(guān)于京東行使認購期權(quán)，本公司將遵守上市規(guī)則的適用規(guī)定，并將根據(jù)上市規(guī)則第14.74條及14.77條就認購期權(quán)之行使、轉(zhuǎn)讓(如有)或到期失效時刊發(fā)進一步公告(如必要)。
一般內(nèi)容
本集團主要在中國境內(nèi)向使用者提供互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、移動通訊增值服務(wù)、線上廣告服務(wù)以及電子商務(wù)交易服務(wù)。
釋義
本公告中，除非文義另有所指外，下列詞彙應(yīng)有以下涵義：
詞彙 釋義“聯(lián)屬公司” 直接或間接控制或受控于京東或本公司，或與之處于共同控制之下的任何人士，視乎具體情形。在該定義中，“控制(”包括與之相關(guān)的“受控于”及“處于共同控制之下”的含義)指直接或間接擁有指示或促成指示該物件的管理或政策的權(quán)力(無論通過擁有表決權(quán)證券或合伙人地位或者其他所有者權(quán)益，或者通過契約或以其他方式)
“承擔責任” 指京東及╱或其附屬公司及聯(lián)屬公司根據(jù)股份認購協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議、京東經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議以及就股份認購協(xié)議及該等其他文件或協(xié)議項下擬進行的交易簽署或交付的各其他文件或協(xié)議而承擔或獲轉(zhuǎn)讓的所有債務(wù)(定義見股份認購協(xié)議)、義務(wù)及其他責任
“董事會” 本公司董事會“營業(yè)日”除星期六或星期日外，香港、中國及開曼群島銀行正常營業(yè)的日子
“買方” Huang River Investment Limited，一家在英屬維京群島注冊成立的有限責任公司，并且是本公司全資擁有的附屬公司
“認購期權(quán)” 本公司在認購期權(quán)協(xié)議下授予京東的期權(quán)，該期權(quán)給予京東在遵守所有適用法律的前提下，要求本公司促成轉(zhuǎn)讓上海易迅保留權(quán)益的權(quán)利而非義務(wù)
“認購期權(quán)協(xié)議” 本公司與京東于2014年3月10日簽署的認購期權(quán)協(xié)議
“本公司”騰訊控股有限公司，一家根據(jù)開曼群島法律組織及存續(xù)的有限責任公司，其股份于聯(lián)交所上市。
“關(guān)連人士”具有上市規(guī)則賦予該詞的涵義。
“董事”本公司董事
“出售” 本公司及╱或其附屬公司或聯(lián)屬公司向京東及╱或其附屬公司及聯(lián)屬公司出售或轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓公司、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，并授予認購期權(quán)
“電商業(yè)務(wù)” 實物商品的網(wǎng)絡(luò)直接銷售及市場業(yè)務(wù)
“本集團” 本公司及其附屬公司
“首次公開發(fā)行” 京東的美國存托股在紐約證券交易所或納斯達克全球市場或買方批淮的任何其他證券交易所的首次公開發(fā)行
“首次公開發(fā)行股份本公司、買方及京東，就首次公開發(fā)行認購于認購協(xié)議”2014年3月10日簽署的股份認購協(xié)議
“首次公開發(fā)行認購”本公司通過買方認購相關(guān)數(shù)目的京東普通股，于緊隨首次公開發(fā)行完成后佔上市后在外流通的京東普通股的5%
“京東” JD.com, Inc.，于開曼群島注冊成立的有限責任公司
“京東經(jīng)修訂及重述之京東、買方及京東其他股東于2014年3月10日股東協(xié)議” 簽署的京東第十三次經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議
“京東普通股” 京東股本中每股面值0.00002美元的普通股股份
“上市規(guī)則” 聯(lián)交所證券上市規(guī)則
“人士” 任何個人、法團、合伙企業(yè)、合資企業(yè)、社團、有限責任公司、股份有限公司、信託，或非法人組織，或者任何(在股份認購協(xié)議中定義的)政府實體、官員、部門、委員會、理事會、機構(gòu)或其職能部門
“上市后” 按照首次公開發(fā)行股份認購協(xié)議中所述的方法計算的所有在外流通的京東普通股、因可轉(zhuǎn)換為或可兌換為京東普通股的證券而應(yīng)發(fā)行的所有京東普通股，以及因所有尚未實現(xiàn)的期權(quán)、認股權(quán)證以及收購京東普通股或可轉(zhuǎn)換為或可兌換為京東普通股的證券的其他權(quán)利而應(yīng)發(fā)行的所有京東普通股
“中國” 中華人民共和國
“上市前” 按照首次公開發(fā)行股份認購協(xié)議中所述的方法計算的所有在外流通的京東普通股及因可轉(zhuǎn)換為或可兌換為京東普通股的證券(包括任何優(yōu)先股)而應(yīng)發(fā)行的所有京東普通股、購買或認購京東普通股或可轉(zhuǎn)換為或可兌換為京東普通股的證券的所有股份增值權(quán)、期權(quán)、認股權(quán)證、股份權(quán)益以及其他權(quán)利
“上市前認購” 本公司通過買方認購351,678,637股京東普通股，佔上市前在外流通的京東普通股的15%
“保留責任” 任何交易文件下的保留責任
“上海易迅保留權(quán)益” 京東行使認購期權(quán)前一刻，仍由本公司及其附屬公司或聯(lián)屬公司持有的所有上海易迅在外流通權(quán)益
“人民幣” 人民幣，中國法定貨幣
“上海易迅” 上海易迅電子商務(wù)發(fā)展有限公司，一家根據(jù)中國法律成立的公司，并且是本公司的附屬公司，緊接股份認購協(xié)議交割前，騰訊電商持有其9.9%的注冊資本
“上海易迅股東協(xié)議” 上海易迅、騰訊電商、上海易迅的股東及本公司或京東若干其他附屬公司或聯(lián)屬公司于2014年3月10日簽署的股東協(xié)議
“股份認購協(xié)議” 本公司、買方及京東于2014年3月10日簽署的股份認購協(xié)議
“股份認購協(xié)議交割” 股份認購協(xié)議下交易的交割
“聯(lián)交所” 香港聯(lián)合交易所有限公司
“戰(zhàn)略合作協(xié)議” 本公司與京東于2014年3月10日簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議及其補充條款或補充協(xié)議
“認購股份” 根據(jù)股份認購協(xié)議及首次公開發(fā)行股份認購協(xié)議所收購的京東普通股
“附屬公司” 具有上市規(guī)則中賦予該詞的涵義
“騰訊數(shù)碼” 騰訊電商數(shù)碼(深圳)有限公司，一家根據(jù)中國法律成立的公司，并且是本公司全資擁有的附屬公司
“騰訊電商” 深圳市騰訊電商信息技術(shù)有限公司，一家根據(jù)中國法律成立的公司，并且是本公司的附屬公司
“騰訊廣州” 廣州騰訊信息技術(shù)有限公司，一家根據(jù)中國法律成立的公司，并且是本公司全資擁有的附屬公司
“相關(guān)交易” 上市前認購、首次公開發(fā)行認購以及出售
“交易文件” 股份認購協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議、京東經(jīng)修訂及重述之股東協(xié)議、首次公開發(fā)行股份認購協(xié)議、認購期權(quán)協(xié)議、上海易迅股東協(xié)議，以及就相關(guān)交易由本公司及其附屬公司及聯(lián)屬公司(作為一方)與京東及其附屬公司及聯(lián)屬公司(作為另一方)簽署或交付的其他文件及協(xié)議
“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)” 將根據(jù)股份認購協(xié)議而轉(zhuǎn)讓的本公司及其附屬公司與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)有關(guān)的若干資產(chǎn)及物業(yè)
“轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)”本公司分別通過www.paipai.com網(wǎng)站及www.wanggou.com網(wǎng)站經(jīng)營的“QQ網(wǎng)購(”企業(yè)對消費者(B2C))及“拍拍(”消費者間(C2C))市場業(yè)務(wù)
“轉(zhuǎn)讓公司”騰訊數(shù)碼、騰訊電商、易迅物流及騰訊廣州
“美國”美利堅合眾國
“美元”美元，美國法定貨幣
“美國公認會計準則”美國公認會計準則
“易迅物流”易迅物流有限公司，根據(jù)中國法律成立的一家公司，并且是上海易迅的全資附屬公司
“%”百分比
承董事會命
馬化騰
主席
2014年3月10日
于本公告刊發(fā)日期，本公司董事為：
執(zhí)行董事：
馬化騰、劉熾平和張志東；
非執(zhí)行董事：
Jacobus Petrus Bekker和Charles St Leger Searle；
及獨立非執(zhí)行董事：
李東生、Iain Ferguson Bruce和Ian Charles Stone。
