(電子商務(wù)研究中心訊) 10月28日晚間消息，蘇寧云商今日宣布，聯(lián)合弘毅投資，戰(zhàn)略投資PPTV聚力，交易規(guī)模4.2億美元。
以下為蘇寧公告全文：
集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于戰(zhàn)略投資PPLive Corporation的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
風(fēng)險(xiǎn)提示：蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司、Exalt Spring Limited以及Virtue Faith Holdings Limited于2013年10月28日與Softbank Corporation(日本軟銀集團(tuán))、Softbank China Venture Capital Limited(軟銀中國(guó)資本)、Bluerun Ventures, L.P.(藍(lán)馳創(chuàng)投)、Draper Fisher Jurvetson Fund IX, L.P.(德豐杰投資基金)等主要投資基金以及PPLive Corporation現(xiàn)有主要管理層股東等簽署《Share Purchase Agreement》，以受讓股權(quán)的形式戰(zhàn)略投資PPLive Corporation。本次交易尚需獲得中國(guó)政府相關(guān)部門的審核批準(zhǔn)。
一、交易概述
2013年10月28日，蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“蘇寧”)、Exalt Spring Limited(以下簡(jiǎn)稱“Exalt Spring”)、Virtue Faith Holdings Limited(以下簡(jiǎn)稱“Virtue Faith”，與“Exalt Spring”及本公司合稱“戰(zhàn)略投資方”)與Softbank Corporation(日本軟銀集團(tuán))、Softbank China Venture Capital Limited(軟銀中國(guó)資本)、Bluerun Ventures, L.P. (藍(lán)馳創(chuàng)投)、Draper Fisher Jurvetson Fund IX, L.P.(德豐杰投資基金)等主要投資基金以及PPLive Corporation(一家依英屬開曼群島法律設(shè)立并存續(xù)的有限公司，以下簡(jiǎn)稱“PPTV”)現(xiàn)有主要管理層股東等(以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”)簽署《Share Purchase Agreement》(《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以下簡(jiǎn)稱“交易協(xié)議”)。
根據(jù)《交易協(xié)議》約定，戰(zhàn)略投資方以4.2億美元的公司基準(zhǔn)估值，受讓轉(zhuǎn)讓方持有的股權(quán)，同時(shí)以向未來的管理層發(fā)放股權(quán)的形式戰(zhàn)略投資PPTV，其中蘇寧出資不超過2.5億美元，交易完成后蘇寧(或其子公司)持有PPTV 44%的股權(quán)，成為其第一大股東(以下簡(jiǎn)稱“本次交易”)。
經(jīng)初步測(cè)算，本次最終交易對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)將不超過本公司2012年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5.3%，按照本公司《章程》、《重大投資與財(cái)務(wù)決策制度》的規(guī)定，本次交易在董事長(zhǎng)審批權(quán)限內(nèi)；基于對(duì)交易事項(xiàng)重要性的判斷，本公司于2013年10月28日召開第四屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議并審議通過，同時(shí)報(bào)監(jiān)事會(huì)備案。Exalt Spring、Virtue Faith、轉(zhuǎn)讓方、PPTV也已履行
完成相應(yīng)的內(nèi)部審批程序。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚待中國(guó)政府相關(guān)部門審批通過，交易雙方將在審批通過后完成交割。
二、其他交易方基本情況
1、其他戰(zhàn)略投資方
Exalt Spring Limited是一家成立于英屬維京群島的投資控股公司；
Virtue Faith Holdings Limited是一家成立于英屬維京群島的投資控股公司；
上述兩家公司為弘毅投資管理的兩家境外投資機(jī)構(gòu)，與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。弘毅投資管理的北京弘毅貳零壹零股權(quán)投資中心(有限合伙)持有蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司1.34%的股權(quán)。
2、PPTV于本次交易前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
PPTV現(xiàn)有管理層股東，包括CEO陶闖(微博)先生、創(chuàng)始人兼總裁姚欣先生及現(xiàn)有重要管理團(tuán)隊(duì)等，目前共持有PPTV 42.14%的股權(quán)；
Softbank Corporation(日本軟銀集團(tuán))，一家注冊(cè)在東京都港區(qū)東新橋1-9-1的控股公司，注冊(cè)資本23,877,200萬(wàn)日元，目前持有PPTV 35%的股權(quán)；
Softbank China Venture Capital Limited(軟銀中國(guó)資本)，Bluerun Ventures, L.P. (藍(lán)馳創(chuàng)投)，Draper Fisher Jurvetson Fund IX, L.P.(德豐杰投資基金)及其他等風(fēng)險(xiǎn)投資基金目前持有PPTV 22.86%的股權(quán)；
上述公司及自然人等PPTV其他股東與本公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
PPLive Corporation為一家依英屬開曼群島法律設(shè)立并存續(xù)的有限公司，設(shè)立時(shí)間為2007年7月。
PPTV通過在中國(guó)上海設(shè)立的全資子公司突觸計(jì)算機(jī)系統(tǒng)(上海)有限公司(設(shè)立時(shí)間為2006年6月，注冊(cè)資本1.8億美元)，通過協(xié)議安排上海聚力傳媒技術(shù)有限公司(設(shè)立時(shí)間為2005年5月，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元人民幣)以及天津聚力傳媒技術(shù)有限公司(設(shè)立時(shí)間為2011年12月，注冊(cè)資本200萬(wàn)元人民幣)。
PPTV及其協(xié)議控制的境內(nèi)公司是中國(guó)領(lǐng)先的視頻媒體，全面聚合和精編影視、體育、娛樂、資訊等各種熱點(diǎn)視頻內(nèi)容，并以視頻直播和專業(yè)制作為特色，基于互聯(lián)網(wǎng)視頻云平臺(tái)PPCLOUD™通過包括PC網(wǎng)頁(yè)端(www.pptv.com)和客戶端，手機(jī)和PAD移動(dòng)終端，以及互聯(lián)網(wǎng)電視應(yīng)用和機(jī)頂盒等多終端向用戶提供流暢、高清和互動(dòng)的網(wǎng)絡(luò)電視媒體服務(wù)。據(jù)艾瑞咨詢統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示2013年9月，PPTV聚力日均覆蓋用戶3092萬(wàn)人，日均播放時(shí)長(zhǎng)1930萬(wàn)小時(shí)，位居行業(yè)第三；公司資產(chǎn)月度覆蓋用戶規(guī)模位居中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司前十二強(qiáng)。PPTV聚力自2011年推出移動(dòng)端APP以來，連續(xù)兩年位居蘋果iPad暢銷產(chǎn)品免費(fèi)APP榜單視頻應(yīng)用類第一。
同時(shí)，PPTV擁有100多項(xiàng)全球領(lǐng)先的P2P等視頻專利技術(shù)，在全國(guó)設(shè)有近300個(gè)網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)中心，已完成了PPCLOUD™互聯(lián)網(wǎng)視頻云平臺(tái)和PPBIP大智能數(shù)據(jù)系統(tǒng)的建立，并陸續(xù)推出PPBOX、PPLink等自主品牌硬件產(chǎn)品，全面進(jìn)軍家庭娛樂視頻，布局“一云多端”的全媒體實(shí)力。
截至2013年7月底，PPTV及其協(xié)議控制的境內(nèi)公司總資產(chǎn)8.61億元人民幣，凈資產(chǎn)4.09億元人民幣；2013年1月-7月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入(境內(nèi)及境外合并)3.19億元人民幣，凈虧損0.65億元人民幣(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。
PPTV及其協(xié)議控制的境內(nèi)公司與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、交易方案
估值
此次交易基準(zhǔn)估值為4.2億美元。
對(duì)價(jià)
此次交易對(duì)價(jià)將以基準(zhǔn)估值減去以交易協(xié)議簽署日PPTV的凈債務(wù)(相關(guān)約定的債務(wù)減去現(xiàn)金)。同時(shí)還將扣除PPTV承擔(dān)的應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方支付的本次交易相關(guān)費(fèi)用。
股權(quán)安排
蘇寧、Exalt Spring、Virtue Faith將受讓轉(zhuǎn)讓方持有的股權(quán)，同時(shí)PPTV會(huì)向未來的管理層以零對(duì)價(jià)發(fā)放一定比例的股權(quán)。
綜上，蘇寧最終出資不超過2.5億美元，本次交易所需資金由公司自籌取得，交易完成后蘇寧將持有PPTV 44%的股權(quán)，成為PPTV第一大股東。
2、估值分析
此次交易估值參考同行業(yè)上市公司估值及可比交易估值法，同時(shí)還參考了PPTV的用戶規(guī)模、銷售收入、核心競(jìng)爭(zhēng)力以及未來發(fā)展等綜合情況，最終由交易雙方協(xié)商確定。
結(jié)合PPTV及其協(xié)議控制的境內(nèi)公司2013年度的銷售數(shù)據(jù)及凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)預(yù)期，此次交易估值的市銷率約為4.2倍，同類型上市公司的平均市銷率為8.5倍，此次交易的估值符合行業(yè)水平。
另考慮到交易完成后，PPTV有望借助蘇寧線上線下強(qiáng)大的渠道資源和成熟的家電3C產(chǎn)業(yè)鏈整合能力，以及未來3500家門店的資源優(yōu)勢(shì)，在原有PC端、移動(dòng)端以及視頻云技術(shù)的基礎(chǔ)之上，以開放的視頻平臺(tái)與硬件廠商展開全面合作，快速占領(lǐng)OTT市場(chǎng)，為用戶提供全時(shí)智能視頻解決方案。在媒體內(nèi)容和服務(wù)方面，PPTV將繼續(xù)發(fā)展基于多屏體系下的“4X2”互動(dòng)娛樂新媒體發(fā)展定位，結(jié)合四條主線內(nèi)容產(chǎn)品(影視劇，王牌體育，娛樂互動(dòng)和內(nèi)容自制)和其最具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的雙核平臺(tái)(直播平臺(tái)和多屏互動(dòng)平臺(tái))，打造大眾娛樂互動(dòng)視頻服務(wù)，探索出互聯(lián)網(wǎng)視頻企業(yè)發(fā)展的新路徑，以此獲得更大的發(fā)展空間和潛力，估值水平也將更加合理。
3、支付方式及期限
上述對(duì)價(jià)款項(xiàng)將按照協(xié)議約定，由蘇寧(或其子公司)、Exalt Spring、Virtue Faith以現(xiàn)金形式于交割后一年內(nèi)分期向轉(zhuǎn)讓方支付。
4、交易交割及過渡期安排
本次交易尚待中國(guó)政府相關(guān)部門審批通過，交易各方將在審批通過后完成交割。在本協(xié)議簽訂日之后至交割完成日之前，對(duì)于PPTV發(fā)生的貸款/融資、支付融資性債務(wù)、股利分配，以及固定資本支出及投資規(guī)模重大的工作決策，需經(jīng)交易各方共同審核后方可實(shí)施，以保證PPTV的正常運(yùn)營(yíng)以及資產(chǎn)質(zhì)量。
五、涉及收購(gòu)、出售資產(chǎn)的其他安排
1、交易完成后，PPTV董事會(huì)將設(shè)五名董事，其中本公司將有權(quán)指派其中兩名董事，但需獲得PPTV股東會(huì)的通過；
2、交易完成后，PPTV在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)及運(yùn)營(yíng)上與本公司保持獨(dú)立；
3、基于本公司與PPTV在未來業(yè)務(wù)發(fā)展上的協(xié)同，在交易協(xié)議簽署后，結(jié)合PPTV詳細(xì)的業(yè)務(wù)規(guī)劃，在符合上市公司相應(yīng)法律法規(guī)的條件下，本公司計(jì)劃對(duì)PPTV在戰(zhàn)略投資、運(yùn)營(yíng)資金、版權(quán)采購(gòu)等方面提供相應(yīng)的支持；
上述支持將按照本公司《章程》、《重大投資與財(cái)務(wù)決策制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》(如適用)及相關(guān)法律法規(guī)的要求，在具體審議、確定時(shí)，履行相應(yīng)的審批、披露程序；
4、交易完成后，PPTV核心高級(jí)管理層將繼續(xù)承擔(dān)相關(guān)公司經(jīng)營(yíng)工作；未來，PPTV還將計(jì)劃實(shí)施管理層期權(quán)激勵(lì)，具體將由PPTV董事會(huì)決定；
5、交易交割后，不涉及上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，也不涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的情況；
6、本次交易方案不涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動(dòng)計(jì)劃等其他安排。
六、本次實(shí)施交易目的以及對(duì)公司影響
1、本次交易目的
2013年，隨著一系列線上線下融合舉措的實(shí)施，蘇寧“店商+電商+零售服務(wù)商”的“云商”轉(zhuǎn)型方向越來越清晰，互聯(lián)網(wǎng)零售新模式也隨之確定。圍繞布局入口，全面開放后臺(tái)資源，優(yōu)化商業(yè)生態(tài)、創(chuàng)新互聯(lián)網(wǎng)文化的一系列創(chuàng)新舉措依次實(shí)施，蘇寧全新的競(jìng)爭(zhēng)能力以及盈利能力逐步建立。
在多屏互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，視頻互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)通過移動(dòng)端、PC端、家庭智能電視端及OTT機(jī)頂盒的布局，成為家庭互聯(lián)網(wǎng)的主要入口，這將成為蘇寧繼門店P(guān)OS端、移動(dòng)終端入口渠道的有效補(bǔ)充。
蘇寧聯(lián)合視頻互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，加快進(jìn)軍方興未艾的OTT領(lǐng)域，可實(shí)現(xiàn)融合彼此技術(shù)研發(fā)、
內(nèi)容運(yùn)營(yíng)能力與渠道優(yōu)勢(shì)、客戶群體優(yōu)勢(shì)，為上游彩電廠商和內(nèi)容供應(yīng)商搭建開放的技術(shù)平臺(tái)、海量的內(nèi)容產(chǎn)品平臺(tái)、和豐富的視頻應(yīng)用平臺(tái)，建立從研發(fā)生產(chǎn)、流通渠道、內(nèi)容供應(yīng)到用戶體驗(yàn)的OTT領(lǐng)域首個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。
同時(shí)，蘇寧互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略中已經(jīng)明確需要從實(shí)體商品向內(nèi)容商品、服務(wù)商品拓展的全品類戰(zhàn)略，而數(shù)字內(nèi)容產(chǎn)品即為其中一個(gè)重要領(lǐng)域。視頻互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)豐富的影視體育綜藝等內(nèi)容資源，將為蘇寧用戶提供更為豐富的產(chǎn)品選擇和消費(fèi)體驗(yàn)。
此外，PPTV已經(jīng)建立了領(lǐng)先的云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)傳輸?shù)募夹g(shù)平臺(tái)，同時(shí)積累了大量?jī)?yōu)質(zhì)的客戶群體。雙方將進(jìn)一步深入合作，實(shí)現(xiàn)會(huì)員賬戶互通、支付系統(tǒng)互通，搭建彼此引流的通道，雙方研發(fā)團(tuán)隊(duì)也將在技術(shù)領(lǐng)域共同研究，打造全新的互動(dòng)視頻購(gòu)物模式和精準(zhǔn)數(shù)據(jù)營(yíng)銷體系。
綜上，視頻行業(yè)作為蘇寧互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略布局的關(guān)鍵一步，有助于蘇寧搶占互聯(lián)網(wǎng)的多屏入口，豐富數(shù)字內(nèi)容產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)，打造全新的互動(dòng)購(gòu)物體驗(yàn)，提升數(shù)據(jù)精準(zhǔn)營(yíng)銷能力。互聯(lián)網(wǎng)零售與智能視頻行業(yè)的結(jié)合將大大加快蘇寧打造全渠道融合、全產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)和全客群服務(wù)的云商模式。
2、本次實(shí)施交易對(duì)公司的財(cái)務(wù)、資金的影響
本次交易，公司堅(jiān)持了一貫的穩(wěn)健風(fēng)格，最終交易對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)將不超過公司2012年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5.3%，財(cái)務(wù)、資金風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可控。
特此公告。
蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2013年10月29日（來源：騰訊科技）
