(電子商務(wù)研究中心訊) 摘要：近日，網(wǎng)經(jīng)社主任曹磊接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)詳細(xì)解釋了上述兩個(gè)方案。所謂合伙人方案，即是由一批被稱為合伙人的人，對(duì)董事會(huì)的人選進(jìn)行提名，而非按照持有股份的比例來(lái)分配董事提名權(quán)。合伙人只能提名董事，但不能直接任命，董事的任命仍需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)投票通過(guò)。
“除合伙人方案外，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)方案，即將股票分為A和B兩個(gè)系列，A系列普通股，發(fā)行給外部投資者，每股只有一票投票權(quán)，而管理層持有的B系列普通股，每股則有多票投票權(quán)(通常為10票)，使管理層擁有的投票權(quán)，大大超過(guò)其持股比例?！?a href='http://www.qjkhjx.com/detail_man--313.html' target='_blank'>曹磊指出，“上述兩種方案均不為目前香港上市規(guī)定所容許?！?/font>
三方僵持不下，阿里巴巴是否會(huì)考慮其他上市地點(diǎn)？曹磊分析指出：“阿里巴巴不會(huì)改變既定的上市地點(diǎn)，在A股市場(chǎng)，阿里巴巴目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)根本不可能通過(guò)監(jiān)管審核；美國(guó)目前倒是允許雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，如Google、Facebook和百度等都采用這樣的結(jié)構(gòu)。但是，阿里巴巴已經(jīng)就H股上市做了準(zhǔn)備。現(xiàn)在更換上市地點(diǎn)顯然成本太高。更重要的是，阿里巴巴更了解這個(gè)市場(chǎng)和投資者?！?/font>
以下為該報(bào)道原文全文，原題：《合伙人方案引爭(zhēng)議 阿里巴巴否認(rèn)IPO觸礁》
當(dāng)阿里巴巴B2B有限公司從港交所退市的時(shí)候就應(yīng)該料到，想要再次踏入這片“土地”一定不會(huì)太容易。隨著阿里巴巴集團(tuán)整體上市的臨近，越來(lái)越多的細(xì)節(jié)被披露出來(lái)，香港證監(jiān)會(huì)和阿里巴巴以及港交所三方的博弈逐漸浮出水面。
9月5日，從香港傳來(lái)的消息：香港證監(jiān)會(huì)已召開(kāi)董事局會(huì)議，商討如何處理阿里巴巴總值千億港元的上市事宜。香港證監(jiān)會(huì)并不打算為阿里巴巴提出的合伙人制度開(kāi)綠燈。對(duì)于任何會(huì)被視為對(duì)阿里巴巴作出豁免，令其毋須遵守現(xiàn)行上市規(guī)定的改變，香港證監(jiān)會(huì)都予以否決，這也意味阿里巴巴赴港上市的大計(jì)可能觸礁。
同日，阿里巴巴新聞發(fā)言人向《國(guó)際金融報(bào)》記者證實(shí)，“集團(tuán)尚未作出聘請(qǐng)投資銀行的決定，上市時(shí)間和上市地點(diǎn)也均未確定?！?/p>
合伙人制惹火？
像阿里巴巴這樣的大企業(yè)赴港上市應(yīng)該是件好事，為什么遭到了香港證監(jiān)會(huì)的“嚴(yán)詞拒絕”呢？這一切都源于阿里巴巴復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
阿里巴巴的股權(quán)問(wèn)題起源于2005年雅虎斥資10億美元購(gòu)入阿里巴巴集團(tuán)40%股份，此后，以馬云為首的阿里巴巴創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，一直為公司的絕對(duì)控制權(quán)而斗爭(zhēng)。目前，阿里巴巴董事會(huì)4人分別是雅虎的杰奎琳·雷瑟斯、日本軟銀的孫正義，以及阿里巴巴的馬云、蔡崇信。
由于馬云和整個(gè)管理層，目前僅持有約10.4%的阿里巴巴股權(quán)，而日本軟銀及美國(guó)雅虎則分別持有36.7%和24%股權(quán)，兩家外資的投票權(quán)和董事席位足以控制整個(gè)公司。因此，為避免上市后控制權(quán)旁落，馬云曾先后拋出雙層股權(quán)方案及合伙人方案，以確保自己能有效地管理公司。
網(wǎng)經(jīng)社主任曹磊向《國(guó)際金融報(bào)》記者詳細(xì)解釋了上述兩個(gè)方案。所謂合伙人方案，即是由一批被稱為合伙人的人，對(duì)董事會(huì)的人選進(jìn)行提名，而非按照持有股份的比例來(lái)分配董事提名權(quán)。合伙人只能提名董事，但不能直接任命，董事的任命仍需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)投票通過(guò)。
“除合伙人方案外，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)方案，即將股票分為A和B兩個(gè)系列，A系列普通股，發(fā)行給外部投資者，每股只有一票投票權(quán)，而管理層持有的B系列普通股，每股則有多票投票權(quán)(通常為10票)，使管理層擁有的投票權(quán)，大大超過(guò)其持股比例?！辈芾谥赋觯吧鲜鰞煞N方案均不為目前香港上市規(guī)定所容許。”
港交所打圓場(chǎng)？
就在香港證監(jiān)會(huì)對(duì)合伙人制度說(shuō)不的同時(shí)，有消息稱，為確保阿里巴巴能順利赴港上市，借機(jī)尋求突破以推動(dòng)科網(wǎng)股來(lái)港“拆墻”，港交所高層向香港政府和監(jiān)管部門(mén)推銷(xiāo)“合伙人”方案，并認(rèn)為站在推動(dòng)香港金融市場(chǎng)發(fā)展的角度，值得審視當(dāng)下的“同股同權(quán)”原則。
根據(jù)資料，在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特權(quán)。為了保證政府對(duì)港交所的控制，港交所13個(gè)董事會(huì)成員中，只有6名董事由股東選舉產(chǎn)生。港交所的這個(gè)提名董事的特權(quán)是香港立法會(huì)通過(guò)的法例《交易所及結(jié)算所(合并)條例》所確認(rèn)的，該法例和香港《公司法》具有同等效力。
“阿里巴巴只是適用《公司法》的一般公司?！币幻煜は嚓P(guān)法律的律師認(rèn)為，很難想象港交所能夠有權(quán)為阿里巴巴開(kāi)這個(gè)先例。一旦阿里巴巴在港股上市，則有失去管理層對(duì)公司控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。
三方僵持不下，阿里巴巴是否會(huì)考慮其他上市地點(diǎn)？曹磊分析指出：“阿里巴巴不會(huì)改變既定的上市地點(diǎn)，在A股市場(chǎng)，阿里巴巴目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)根本不可能通過(guò)監(jiān)管審核；美國(guó)目前倒是允許雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，如Google、Facebook和百度等都采用這樣的結(jié)構(gòu)。但是，阿里巴巴已經(jīng)就H股上市做了準(zhǔn)備。現(xiàn)在更換上市地點(diǎn)顯然成本太高。更重要的是，阿里巴巴更了解這個(gè)市場(chǎng)和投資者?！保▉?lái)源：國(guó)際金融報(bào) 文/張穎）
