(電子商務(wù)研究中心訊) 【摘要】：2012年3月7日中國電子商務(wù)研究分析師莫岱青在接受《IT商業(yè)新聞網(wǎng)》就“京東空降高管”問題采訪時表示：京東商城空降高管是出于對京東商城目前發(fā)展情況的考慮，京東商城可能在為它的上市做準備。雖然京東近期并沒有上市計劃，但是上市可以說是它的一個長遠目標。早點開始做準備也未嘗不可，也讓我們看到京東商城人才培養(yǎng)和選拔的日益成熟。
京東商城6日宣布任命原財務(wù)副總裁陳生強為集團首任CFO。有猜測認為京東商城是為上市做準備，但業(yè)內(nèi)專家認為從目前京東商城任命的高管來看多數(shù)沒有上市公司經(jīng)驗，因此上市可能性不大。京東商城空降高管或是劉強東與投資方發(fā)生內(nèi)訌，以此來稀釋投資方的話語權(quán)。
網(wǎng)經(jīng)社分析師莫岱青告訴IT商業(yè)新聞網(wǎng)記者，這個很難判斷，從表象來看，京東商城空降多位高管，也是為其今后能更好發(fā)展而努力。
京東商城頻繁空降高管是為上市還是為控制權(quán)成疑云，京東商城與投資人的關(guān)系一直備受關(guān)注。之前，之前，IT商業(yè)新聞網(wǎng)曾報道劉強東與投資人鬧僵被迫尋求上市。這次，曾傳言京東商城與投資人的“對賭協(xié)議”再次引入人們的視線。“對賭協(xié)議”的最高境界是獲取“雙贏”，但是達到這個境界幾乎不可能?！皩€協(xié)議”對企業(yè)融資無意是雪上加霜，中國企業(yè)面對“對賭協(xié)議”頻頻失算。如何既能拿到投資方的錢又能較好地規(guī)避對賭風險成為業(yè)內(nèi)重要的研究課題。
京東一直被傳曾簽“對賭協(xié)議”劉強東多次否認
“對賭協(xié)議”是指融資方與投資方之間對于未來公司某方面情況的約定，比如對公司未來的財務(wù)業(yè)績、具體的上市時間等等。如果被投資方在期限內(nèi)達成約定的目標，投資方可能提供現(xiàn)金、股權(quán)等獎勵，否則就要“愿賭服輸”賠償投資方。帶上“賭”字，外界對其的負面看法可見一斑。
去年3月末，在融資資金到賬后，京東商城CEO劉強東終于正式公布了C輪融資情況。京東商城C輪融資總額共計15億美元，其中到賬11億美元，4億美元將隨后到賬。此輪融資由DST、老虎等共6家基金和一些社會知名人士投資，其中DST為該輪融資投資最多的基金，一家就投入5億美元。京東商城計劃將C輪融資全部投入到物流和技術(shù)研發(fā)方面。
當日劉強東通過微博表示，“又有很多朋友打聽“對賭協(xié)議”問題，強烈建議創(chuàng)業(yè)者拒絕和任何投資人簽訂“對賭協(xié)議”，這常會讓你在短期對賭和公司長遠發(fā)展上二選一，無論何種選擇，都不會是好結(jié)果！京東只有第一輪協(xié)議中簽署了對賭條款，只用兩年就贏得了5年對賭條款，之后再也沒有簽署！那是因為當時投資人預(yù)期太低，也算一種幸運吧！”
融資消息正式公布后，劉強東再次透露對京東擁有絕對的控制權(quán)，還特別強調(diào)“關(guān)鍵這些投資人歷史上從未有過控制權(quán)之爭行為！我擁有董事會一半以上席位，且沒有我的同意，董事會結(jié)構(gòu)無法更改！京東會穩(wěn)定發(fā)展！”
劉強東一直在強調(diào)沒有簽署“對賭協(xié)議”，卻讓人覺得“此地無銀三百兩”。
京東頻繁空降高管疑為控制權(quán)凸顯“對賭協(xié)議”威脅性
在規(guī)劃京東商城集團核心管理團隊時，劉強東曾表示將設(shè)立COO、CTO、CMO、CFO、CHO共五個職位，目前COO、CTO、CMO、CFO均已塵埃落定。有分析人士指出，進入2012年后，京東商城密集“空降”高管，CTO王亞卿和CMO藍燁陸續(xù)到位，這次CFO由公司原財務(wù)副總裁陳生強擔任，外界一直猜測這是京東在為上市做準備，實則不然。無論是王亞卿還是藍燁，再有今天到位的陳生強，應(yīng)對公司上市經(jīng)驗稍顯不足，可以推測，如果京東準備上市，必會聘請對上市公司有豐富管理經(jīng)驗的高管來應(yīng)對上市帶來的沖擊。
那么，京東商城連續(xù)的高層調(diào)整原因何在？
莫岱青在接受IT商業(yè)新聞網(wǎng)記者采訪時表示：“我認為京東商城空降高管是出于對京東商城目前發(fā)展情況的考慮，京東商城可能在為它的上市做準備。雖然京東近期并沒有上市計劃，但是上市可以說是它的一個長遠目標。早點開始做準備也未嘗不可，也讓我們看到京東商城人才培養(yǎng)和選拔的日益成熟。”
北京科技大學教授、信息化專家、中國電子學會電子商務(wù)專家委員會副主任梅紹祖也表示京東商城空降高管為上市做準備的可能性比較大。他在接受IT商業(yè)新聞網(wǎng)記者采訪時表示：“不管是不是為上市做準備，企業(yè)完善管理團隊也是一個正常的現(xiàn)象。即使今年不能上市，對以后也是很有用的。另外，企業(yè)上市對其團隊和管理層有一定要求，京東商城空降高管可以看成是為上市做準備。值得注意的是，CFO需要管理財務(wù)上的問題和資本運作，是促成企業(yè)上市很重要的一個職位?！?/p>
而有專家指出，京東商城高管頻繁變動或許與投資方也有著較大的關(guān)系。不排除是劉強東與投資方發(fā)生內(nèi)訌，空降高管稀釋其話語權(quán)。
莫岱青表示，“對賭協(xié)議”就是投資方與融資方在達成并購(或者融資)協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果京東與投資方簽署該協(xié)議，有利于對雙方的牽制，對雙方來說在一定程度上都有了保障。但目前，商不清楚雙方是否簽署“對賭協(xié)議”。
北京市天睿律師事務(wù)所華建明律師告訴IT商業(yè)新聞網(wǎng)記者，是不是“對賭協(xié)議”的原因促使京東商城任命CFO，目前不好評價?！皩€協(xié)議”一旦簽署，雙方還需要同時簽訂一份保密協(xié)議，不能對外公布，因此，關(guān)于“對賭協(xié)議”的猜測也僅僅是外界根據(jù)履約雙方執(zhí)行情況的蛛絲馬跡去猜測。
梅紹祖表示，“對賭協(xié)議”是京東商城內(nèi)部的事情，這種問題比較敏感，外界也說不清楚，只有他們自己最明白。
“對賭協(xié)議”風險大企業(yè)屢屢受挫
“對賭協(xié)議”實際上是一個很有風險的事情。如何既能拿到投資方的錢又能較好地規(guī)避對賭風險，成為業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點。
華建明律師在接受IT商業(yè)新聞網(wǎng)記者采訪時舉出一個范例——騰訊公司的“對賭協(xié)議”事件。他說，當時馬化騰為了履行“對賭協(xié)議”，低價拋售股票。
據(jù)了解，中國企業(yè)面對“對賭協(xié)議”頻頻失算。去年9月，馬化騰以144.25港元/股的價格出售500萬股騰訊股份，套現(xiàn)7億港幣，而騰訊最近股價遠遠高于出售的價格，因之被認為在“對賭協(xié)議”中失算。業(yè)內(nèi)認為馬化騰與投行簽訂的“對賭”協(xié)議賭輸了，騰訊方面表示這是馬化騰的個人財務(wù)安排。
去年10月，愛國者創(chuàng)辦者馮軍身陷“對賭協(xié)議”迷局，馮軍認為與其投資方鼎暉的“對賭協(xié)議”到2011年底方為時限。
事實上，包括蒙牛、太子奶、國美、永樂、碧桂園、中華英才網(wǎng)等知名企業(yè)都曾與投行簽訂過對賭，更有企業(yè)家因此賠掉了整個企業(yè)。
馬云劉強東等大佬談“對賭協(xié)議”
阿里巴巴集團主席和首席執(zhí)行官馬云被業(yè)界奉為“資本運作高手”，關(guān)于“對賭協(xié)議”，馬云有自己的見解，他認為，雖然“對賭協(xié)議”并不是導(dǎo)致企業(yè)敗局的元兇，但在絕大多數(shù)情況下，“對賭協(xié)議”讓輸家(特別是融資方)雪上加霜也是不爭的事實。
馬云認為，首先需要認識的是，“對賭協(xié)議”是資本市場上一項具有廣泛性和普遍性的制度安排，本質(zhì)上并不是雙方搶食同一塊既定的蛋糕，而是雙方都希望把蛋糕做大，從而使自己那一份變得更大。
關(guān)于“對賭協(xié)議”，京東商城CEO劉強東曾表示，從投資人角度來看，無論對賭的結(jié)果是輸還是贏，都不是好事！如果投資人贏了，表明公司經(jīng)營失敗，投資人更慘;投資人輸了，雖然公司經(jīng)營好但是股份喪失了不少，而且有可能還損失了長遠利益，依然受害！投資人真正賭的應(yīng)該是自己眼光而不是一紙協(xié)議！
“對賭協(xié)議”簽署注意事項
實際上，“對賭協(xié)議”不是中國企業(yè)與投資者的專利，國際投行和投資機構(gòu)也廣泛應(yīng)用。在西方資本市場，VAM幾乎是每一宗投資必不可少的技術(shù)環(huán)節(jié)，目的是通過設(shè)定目標盈利水平和觸發(fā)條件，來避免不可預(yù)知的盈利能力風險。
有人分析稱，“對賭協(xié)議”的最高境界是獲取“雙贏”，但風險投資人還給自己保留了一個原則：爭取雙贏，但至少不輸。因此，精明的握有制定“對賭協(xié)議”條款主動權(quán)的風險投資人，在設(shè)計條款時自然會傾向于自己一邊。再加之本土企業(yè)家談判經(jīng)驗不足，專業(yè)輔助力量薄弱(風險投資人背后隨時都有一流的會計師、律師全程陪伴)，最終，雙方“簽字畫押”的條款往往在權(quán)利義務(wù)安排上會對本土企業(yè)不那么有利，直至曲終人散，本土企業(yè)家方恍然大悟，可惜為時已晚。
北京安翔泰投資管理有限公司總經(jīng)理黃河源曾對媒體表示，企業(yè)與投行之間的“對賭協(xié)議”，企業(yè)管理層應(yīng)該注意以下幾個方面。一是投資人設(shè)定苛刻的撥款條件；其二，投資方限定企業(yè)的投資項目；第三，投資方可以否決企業(yè)在拿到投資之后的使用方向。
黃河源提醒企業(yè)管理者，在簽訂協(xié)議的時候，要看投資方是否對撥款設(shè)置了障礙；其次，就是不能讓投資方對企業(yè)未來的項目設(shè)置障礙，因為只有好的項目才能帶來業(yè)績的增長，進而實現(xiàn)“對賭協(xié)議”中設(shè)置的業(yè)績增長目標。(來源：IT商業(yè)新聞網(wǎng) 文/蘇格 葉舟)
