(電子商務(wù)研究中心訊) 9月20日，上海鋼聯(lián)在深圳證交所發(fā)布公告，宣布終止收購(gòu)慧聰網(wǎng)全資附屬公司北京知行銳景科技有限公司的100%股權(quán)。因事關(guān)重大，第二天，在香港聯(lián)交所上市的慧聰網(wǎng)短暫停牌。
知行銳景的名字遠(yuǎn)不如其旗下資產(chǎn)中關(guān)村在線(xiàn)有名。成立于1999年的中關(guān)村在線(xiàn)崛起于PC時(shí)代，是國(guó)內(nèi)最大的IT垂直網(wǎng)站，此前多次轉(zhuǎn)手，2015年3月被慧聰網(wǎng)作價(jià)約15億元人民幣納入囊中。根據(jù)披露的并購(gòu)預(yù)案，上海鋼聯(lián)與慧聰網(wǎng)約定的交易價(jià)格為20.8億元。倘若交易成功，慧聰網(wǎng)短短一年就在中關(guān)村在線(xiàn)身上賺了5億多元的轉(zhuǎn)手費(fèi)。
上海鋼聯(lián)是國(guó)內(nèi)頗具影響力的大宗商品服務(wù)平臺(tái)，而慧聰網(wǎng)是較早在香港上市的B2B企業(yè)，它們之間這樁20億交易案，在國(guó)內(nèi)B2B業(yè)界引起了較大關(guān)注。不過(guò)，一個(gè)一站式鋼鐵電商平臺(tái)收購(gòu)一個(gè)IT垂直門(mén)戶(hù)能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)？今年2月上海鋼聯(lián)首次披露這項(xiàng)并購(gòu)后，質(zhì)疑的聲音一直都在，B2B業(yè)界和輿論圈對(duì)這樁交易的前景并不看好。
事實(shí)上，上海鋼聯(lián)之所以發(fā)起收購(gòu)中關(guān)村在線(xiàn)的重大資產(chǎn)重組，是其在今年年初業(yè)績(jī)嚴(yán)重虧損面臨退市風(fēng)險(xiǎn)、大宗商品行情萎靡不振、資本市場(chǎng)出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)等多重壓力下的必然選擇。如今，隨著大宗商品市場(chǎng)的回暖，上海鋼聯(lián)中報(bào)見(jiàn)喜，今年再度虧損的危機(jī)已經(jīng)解除。而另一方面，如果并購(gòu)案達(dá)成，股票增發(fā)實(shí)現(xiàn)，大股東的權(quán)益將被稀釋?zhuān)虾ｄ撀?lián)將面臨大股東和二股東持股比例接近的局面，這為潛在的股權(quán)之爭(zhēng)埋下了隱患。前有國(guó)美電器控制權(quán)之爭(zhēng)、綠城股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)以及近年來(lái)不勝枚舉的“野蠻人”舉牌事件，當(dāng)下沸沸揚(yáng)揚(yáng)的萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)僵持近一年仍未落幕，影響了公司的正常經(jīng)營(yíng)，對(duì)此，上海鋼聯(lián)管理層不能不防患于未然。因此，在業(yè)績(jī)警報(bào)解除之后，放棄這場(chǎng)本不被看好的收購(gòu)，保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對(duì)穩(wěn)定，是上海鋼聯(lián)必然做出的選擇。
一、從“妖股”到“虧損王”的嬗變：巨額虧損讓上海鋼聯(lián)業(yè)績(jī)壓力陡增，連續(xù)兩年虧損就會(huì)面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)警示，上海鋼聯(lián)迫切需要收購(gòu)盈利能力強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2016年1月底，上海鋼聯(lián)發(fā)布了2015年度業(yè)績(jī)出現(xiàn)巨額虧損的預(yù)告。后來(lái)披露的年報(bào)顯示，上海鋼聯(lián)2015年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損額高達(dá)2.5億元，而上海鋼聯(lián)自2011年上市至2014年連續(xù)數(shù)年積累的盈利不足1億元。作為A股曾經(jīng)的“妖股”，上海鋼聯(lián)陷入了巨額虧損的泥潭。
上海鋼聯(lián)解釋稱(chēng)，虧損原因主要有：一、旗下鋼鐵B2B平臺(tái)鋼銀電商現(xiàn)貨交易服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，并形成了一定數(shù)量的庫(kù)存；第二、平臺(tái)生態(tài)鏈建設(shè)、鋼銀電商高端IT人才引進(jìn)導(dǎo)致成本上升；第三，預(yù)計(jì)非經(jīng)常性損益對(duì)母公司凈利潤(rùn)的影響約為500萬(wàn)~700萬(wàn)元。
成立于2000年的上海鋼聯(lián)和慧聰網(wǎng)一樣，都起步于資訊服務(wù)，都經(jīng)歷過(guò)騎著自行車(chē)滿(mǎn)大街兜售商情的時(shí)代。2011年，有著“復(fù)星系”背景的上海鋼聯(lián)在深圳創(chuàng)業(yè)板上市，隨后借助資本的力量向B2B 2.0轉(zhuǎn)型，迅速切入鋼鐵交易，力圖從把控資訊入口轉(zhuǎn)成掌握交易入口，并喊出了“做大宗商品領(lǐng)域的阿里巴巴”的口號(hào)。有了B2B電商的題材，上海鋼聯(lián)在A股市場(chǎng)風(fēng)生水起，股價(jià)接連翻番，成為人們眼中的“妖股”。以2013年為例，上海鋼聯(lián)當(dāng)年4月從5元多啟動(dòng)，當(dāng)年9月漲到了35元，2014年2月攀升到60元。
2015年5月，借助于整個(gè)A股市場(chǎng)的火爆，上海鋼聯(lián)的股價(jià)創(chuàng)出了157.95元的新高。在這場(chǎng)股價(jià)飆漲的炒作中，大股東和高管分享了減持的盛宴。
作為上海鋼聯(lián)的大股東，上海興業(yè)投資發(fā)展有限公司自2014年6月限售股解禁后，先后減持十余次，套現(xiàn)金額達(dá)近15億元，成為創(chuàng)業(yè)板公司股東中的“套現(xiàn)王”。而上海鋼聯(lián)董事長(zhǎng)朱軍紅也在2014年和2015年多次減持，套現(xiàn)金額約3.7億元。
雖然股價(jià)一路走高，但從凈利潤(rùn)來(lái)看，上海鋼聯(lián)一直是微利企業(yè)，并終于在2015年度虧損2.5億元，抹平了前幾年的所有收益。
長(zhǎng)江證券的一份研報(bào)稱(chēng)，上海鋼聯(lián)在電商平臺(tái)的前期投入較為巨大，同時(shí)，對(duì)平臺(tái)鋼材產(chǎn)品進(jìn)行了全品類(lèi)的擴(kuò)充，而前期或試水自營(yíng)模式導(dǎo)致庫(kù)存同比明顯上升。此外，鋼鐵等大宗商品價(jià)格持續(xù)下跌，進(jìn)一步拖累了上海鋼聯(lián)的業(yè)績(jī)。業(yè)績(jī)虧損成了上海鋼聯(lián)的最大危機(jī)。上海鋼聯(lián)的巨額虧損引起了監(jiān)管層的關(guān)注，深圳證交所向上海鋼聯(lián)發(fā)出了年報(bào)問(wèn)詢(xún)函。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014修訂)》規(guī)定，倘若上海鋼聯(lián)連續(xù)兩年虧損，需要在其后首個(gè)半年報(bào)披露時(shí)及隨后每五個(gè)工作日發(fā)布一次可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
不過(guò)，2016年初，大宗商品的行情仍然低迷，上海鋼聯(lián)旗下鋼銀電商的盈利能力仍不明朗，于是，上海鋼聯(lián)迫切需要并購(gòu)盈利能力強(qiáng)的標(biāo)的，為2016年交上一份體面的財(cái)務(wù)報(bào)表。上海鋼聯(lián)做了兩件事情，其中一件就是宣布并購(gòu)慧聰網(wǎng)全資附屬公司北京知行銳景科技有限公司的全部股權(quán)。知行銳景持有和經(jīng)營(yíng)中關(guān)村在線(xiàn)、萬(wàn)維家電網(wǎng)等網(wǎng)站的資產(chǎn)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入是網(wǎng)絡(luò)廣告。
業(yè)績(jī)承諾高、盈利能力強(qiáng)是上海鋼聯(lián)青睞中關(guān)村在線(xiàn)的主要原因。2015年3月，慧聰網(wǎng)并購(gòu)知行銳景時(shí)，原股東承諾，收購(gòu)?fù)瓿珊?，知行銳景的三年稅后利潤(rùn)分別為1億元、1.3億元、1.7億元。而上海鋼聯(lián)發(fā)起并購(gòu)交易后，原股東作出了更高的業(yè)績(jī)承諾：2016年度、2017年度、2018年度凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于1.3億元、1.69億元和2.197億元。如果2016年能實(shí)現(xiàn)先賺1.3億的小目標(biāo)，上海鋼聯(lián)的業(yè)績(jī)壓力勢(shì)必大大緩解。
除了收購(gòu)中關(guān)村在線(xiàn)，上海鋼聯(lián)同階段做的另一件事，就是加大對(duì)旗下鋼銀電商的資本投入，提高其盈利能力。掛牌新三板后，鋼銀電商2016年年初完成了6.47億元的定增，得到了強(qiáng)有力的資本輸血。其中，慧聰網(wǎng)耗資近1億元，以每股4.5元認(rèn)購(gòu)鋼銀電商2200萬(wàn)股股份，獲得2.78%的股權(quán)。
此外，鋼銀電商還從“在線(xiàn)金融、大數(shù)據(jù)、移動(dòng)應(yīng)用、O2O服務(wù)(物流加工)”四個(gè)方面進(jìn)行了整合。
二、上海鋼聯(lián)發(fā)起收購(gòu)前，A股市場(chǎng)遭遇了系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，上海鋼聯(lián)的股價(jià)出現(xiàn)了斷崖式下跌。為維護(hù)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的穩(wěn)定，上海鋼聯(lián)需要停牌避險(xiǎn)，為實(shí)施限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他資本運(yùn)作鋪平道路。
為了向外界表達(dá)對(duì)公司持續(xù)發(fā)展前景的信心和市場(chǎng)長(zhǎng)期走勢(shì)的看好，2015年12月底，上海鋼聯(lián)董事長(zhǎng)朱軍紅、總經(jīng)理高波耗資165萬(wàn)元，在二級(jí)市場(chǎng)增持公司股份，當(dāng)時(shí)每股成交均價(jià)約為53元。
不過(guò)，A股市場(chǎng)在新年后再次出現(xiàn)了股災(zāi)，熔斷新政導(dǎo)致兩次提前休市，市場(chǎng)重現(xiàn)上千股跌停，上海鋼聯(lián)的股價(jià)出現(xiàn)斷崖式下跌。從2015年5月的最高價(jià)157.95元，到因資產(chǎn)重組停牌前最后一個(gè)交易日(2016年2月24日)收盤(pán)價(jià)45.82元，上海鋼聯(lián)的股價(jià)波動(dòng)如同坐過(guò)山車(chē)，跌到了三折的價(jià)位。如果用2016年1月27日的最低價(jià)34.38元計(jì)算，上海鋼聯(lián)股價(jià)的跌幅高達(dá)78.2%，相當(dāng)于股價(jià)打了兩折。
股價(jià)的斷崖式下跌，不只是令增持的管理層被套，對(duì)于穩(wěn)定投資者信心、推動(dòng)限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃來(lái)說(shuō)更是不利的。
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，是對(duì)董事、高管、核心管理人員、核心專(zhuān)業(yè)人員以及有高潛力的普通員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)計(jì)劃，一向被視為深度綁定管理層、提振士氣的有效舉措。早在2015年7月，上海鋼聯(lián)旗下的鋼銀電商就推出了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，因此，作為母公司，上海鋼聯(lián)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也在2016年擺上了議事日程。不過(guò)，股價(jià)大跌的背景之下，會(huì)導(dǎo)致公司高管對(duì)公司未來(lái)預(yù)期降低，人心不穩(wěn)，這將會(huì)導(dǎo)致激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)限制性股票，同時(shí)伴隨諸如業(yè)績(jī)下滑、治理混亂等諸多負(fù)面影響，可能會(huì)進(jìn)一步使公司股價(jià)下跌，這將成為推行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的一大阻力，股權(quán)激勵(lì)可能失效。倘若能夠借重組停牌，無(wú)疑是推動(dòng)限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的理想環(huán)境。
后來(lái)的事實(shí)證明，在停牌四個(gè)多月期間，上海鋼聯(lián)順利推出了限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。據(jù)披露，2016年5月31日限制性股票的授予登記工作順利完成，實(shí)際授予數(shù)量343.75萬(wàn)股，授予價(jià)格為每股28.38元，被放棄認(rèn)購(gòu)的股票僅6萬(wàn)多股。
三、隨著大宗商品市場(chǎng)的回暖，上海鋼聯(lián)中報(bào)見(jiàn)喜，今年再度虧損的危機(jī)已經(jīng)解除。而另一方面，如果并購(gòu)案達(dá)成，股票增發(fā)實(shí)現(xiàn)，大股東的權(quán)益將被稀釋?zhuān)虾ｄ撀?lián)將面臨大股東和二股東持股比例接近的局面，這為潛在的股權(quán)之爭(zhēng)埋下了隱患。放棄收購(gòu)，是上海鋼聯(lián)必然做出的選擇。
就在宣布限制性股票授予完成的第二天，7月12日，上海鋼聯(lián)公告了半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，上海鋼聯(lián)業(yè)績(jī)預(yù)喜，預(yù)計(jì)盈利1300多萬(wàn)元。
大宗商品行情的回暖，為上海鋼聯(lián)業(yè)績(jī)向好帶來(lái)了轉(zhuǎn)機(jī)。數(shù)據(jù)顯示，反映大宗商品價(jià)格走勢(shì)的大宗商品指數(shù)一路上漲，從2016年1月的低點(diǎn)3216點(diǎn)，漲到了7月的4330點(diǎn)。鋼鐵的現(xiàn)貨價(jià)格似乎也走出了低谷，迎來(lái)了一波火紅的行情。半年報(bào)顯示，2016年上半年，上海鋼聯(lián)營(yíng)業(yè)收入約167.2億元，同比增長(zhǎng)84.48%。此外，歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)約為1358.76萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)112.48%。對(duì)于凈利潤(rùn)穩(wěn)步增長(zhǎng)的原因，上海鋼聯(lián)將其歸結(jié)為“控股子公司鋼銀電商的電商業(yè)務(wù)模式已逐步趨向成熟”。
而另一方面，收購(gòu)中關(guān)村在線(xiàn)的預(yù)案，并沒(méi)有贏得資本市場(chǎng)的喝彩。2016年6月30日，停牌四個(gè)多月的上海鋼聯(lián)復(fù)牌，僅收獲了一個(gè)漲停板，隨后不久就陷于漫長(zhǎng)的橫盤(pán)。“公司經(jīng)營(yíng)出了什么大問(wèn)題嗎？停牌4個(gè)月，大級(jí)別重組方案出來(lái)，股價(jià)不漲反跌？重組標(biāo)底不會(huì)真的有問(wèn)題吧？”在投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)，有投資者把疑問(wèn)拋給了上海鋼聯(lián)的管理層。
這場(chǎng)不被看好的收購(gòu)案，對(duì)于在香港聯(lián)交所上市的慧聰網(wǎng)大股東來(lái)說(shuō)，能夠以曲折方式獲得一家A股上市公司超過(guò)20%的股權(quán)，相當(dāng)于部分地完成了回歸A股的任務(wù)，無(wú)疑是一大利好。不過(guò)，對(duì)于上海鋼聯(lián)的大股東而言，卻可能帶來(lái)新的隱患。
上海鋼聯(lián)公告的交易方案顯示，交易價(jià)格20.8億元包括現(xiàn)金和增發(fā)股票。根據(jù)原并購(gòu)案，本次交易前，上海鋼聯(lián)的控股股東——興業(yè)投資持有上市公司24.69%股權(quán)，交易完成后，慧聰建設(shè)、銳景慧杰、郭江(慧聰網(wǎng)CEO)作為一致行動(dòng)人合計(jì)持有上海鋼聯(lián)23.84%的股權(quán)，所持股權(quán)對(duì)比僅相差0.85%。即使興業(yè)投資與朱軍紅、高波和園聯(lián)投資建立一致行動(dòng)關(guān)系后，交易對(duì)手方與公司控股股東及其一致行動(dòng)人股權(quán)比例差額也只為7.77%。
由于股權(quán)比例如此接近，上海鋼聯(lián)的并購(gòu)案引來(lái)了深圳證交所對(duì)于此樁交易是否為借殼上市的問(wèn)詢(xún)。
為了打消監(jiān)管機(jī)構(gòu)的疑慮，慧聰建設(shè)、銳景慧杰、郭江出具了《不謀求控制權(quán)承諾函》，承諾交易完成后的3年內(nèi)不會(huì)主動(dòng)增持上海鋼聯(lián)股份，不會(huì)主動(dòng)通過(guò)任何方式謀求對(duì)上市公司的控制地位。同時(shí)，興業(yè)投資也出具了承諾函，承諾會(huì)維持自身的控股股東地位不變。
如果交易完成，上海鋼聯(lián)的大股東和二股東的持股比例將相當(dāng)接近，誰(shuí)都沒(méi)有絕對(duì)控股地位。雖然大股東、二股東持股比例接近，不一定代表公司真的存在控股權(quán)的爭(zhēng)奪，不過(guò)很可能買(mǎi)下股權(quán)爭(zhēng)議的隱患。隨著市場(chǎng)化的推進(jìn)和資本話(huà)語(yǔ)權(quán)的增強(qiáng)，二股東已不再是可有可無(wú)的角色，沒(méi)準(zhǔn)哪一天就“逆襲”上位。前有國(guó)美電器控制權(quán)之爭(zhēng)、綠城股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)以及近年來(lái)不勝枚舉的“野蠻人”舉牌事件，當(dāng)下沸沸揚(yáng)揚(yáng)的萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)僵持近一年仍未落幕，都是因股權(quán)分散而起，無(wú)疑都影響了公司的正常經(jīng)營(yíng)，對(duì)此，上海鋼聯(lián)管理層不能不防患于未然。
因此，在業(yè)績(jī)警報(bào)解除之后，放棄一場(chǎng)本不被看好的收購(gòu)，保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對(duì)穩(wěn)定，是上海鋼聯(lián)必然做出的選擇。（來(lái)源：大宗商品電商圈 文/榮少 編選：中國(guó)電子商務(wù)研究中心）
