(電子商務研究中心訊) 摘要：近日，網(wǎng)經(jīng)社高級分析師張周平在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“阿里巴巴若赴美IPO，將面臨集體訴訟的風險。在美國上市，公司要接受更嚴格的法律環(huán)境，可以說，針對上市公司的訴訟，在美國已經(jīng)形成一個成熟的產(chǎn)業(yè)鏈，背后捆綁著做空機構、律所、股民的多方利益。但是，集體訴訟的風險其實對于很多企業(yè)來說，都是存在的。淘寶上百萬賣家，假貨很多，很容易被人揪著打。”
當時，張周平在接受采訪時指出：“此次交易使得阿里巴巴更大程度上掌握了企業(yè)股權，包括董事會的相關權益，也使得雅虎在得到了一定投資回報的同時，又沒有完全喪失對阿里巴巴未來收益的分享權。對雙方而言，都是比較有利的。”
“根據(jù)這份協(xié)議，阿里巴巴有權在IPO之際回購雅虎持有的24%股份的1/2，但是回購的前提是，阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。也就是說，留給阿里巴巴的時間已經(jīng)不多了。”張周平近日再一次接受《國際金融報》記者采訪時透露，“這就不難理解，為什么阿里巴巴在此刻宣布赴美IPO。”
更重要的是，張周平告訴記者，近年來，阿里巴巴旗下主營業(yè)務B2B、B2C占據(jù)中國電子商務市場份額有所下降。隨著騰訊與京東“聯(lián)姻”，騰訊微信有可能成為幫助京東拉阿里巴巴“下馬”的殺手锏。除此之外，阿里巴巴的競爭對手蘇寧、1號店、當當網(wǎng)、唯品會都虎視眈眈。
以下為該報道原文全文，原題：《阿里赴美IPO：無奈？反擊？》
兩年前，因估值偏低，阿里巴巴網(wǎng)絡有限公司從港交所退市。2013年，阿里巴巴再次向港交所拋出“繡球”，然而面對“合伙人制度”的分歧，港交所堅守底線并未松口。進入馬年，互聯(lián)網(wǎng)金融大戰(zhàn)愈演愈烈。先是微信紅包空襲，讓馬云驚呼如“珍珠港事件”；接著是快的打車和嘀嘀打車的“燒錢大戰(zhàn)”；京東在蛇年最后一天遞交赴美上市申請，搶占先機，再加上近日與騰訊聯(lián)姻，以及央行對第三方支付念“緊箍咒”，都對阿里產(chǎn)生不小的壓力。赴美IPO雖然能跳過股權結(jié)構這個障礙，但是隱憂也如影隨形。美國資本市場嚴苛的制度、集體訴訟的風險等都是對阿里的嚴峻考驗。
最終，阿里巴巴還是放棄了香港，遠赴美國進行首次公開募股(IPO)。在3月16日發(fā)給《國際金融報》的公開聲明中，阿里巴巴集團落寞和悲壯的心情溢于言表。
官方聲明中表示：“阿里巴巴決定啟動在美國的上市事宜，以使公司更加透明、國際化，進一步實現(xiàn)阿里巴巴的長期愿景和理想。未來條件允許，我們將積極參與回歸國內(nèi)資本市場，與國內(nèi)投資者共同分享公司的成長。”
“美國已經(jīng)被確定為最終地點。”對于香港，阿里巴巴集團有些無奈，“感謝香港各界人士對阿里巴巴的關心和支持。我們尊重香港現(xiàn)時的相關政策和出發(fā)點，并將會一如既往地關注和支持香港的創(chuàng)新與發(fā)展。”
作為最近3年來最受關注的IPO個案，阿里巴巴的這份聲明打消了市場的一部分猜測，但是，隨之而來的是更多的疑惑和不解浮出水面。阿里巴巴“去哪兒啊”？紐交所還是納斯達克？為什么放棄了香港？為什么現(xiàn)在提出IPO申請？
交易所花落誰家
紐交所還是納斯達克？這是擺在阿里巴巴面前最大的選擇題。
“可以肯定的是，無論最終選擇了誰，阿里巴巴都將成為中國企業(yè)在美國上市的最大規(guī)模交易。”網(wǎng)經(jīng)社主任曹磊在接受《國際金融報》記者采訪時說。
從目前了解的信息來看，紐交所稍稍領先。雖然最終協(xié)議尚未簽訂，但有消息稱，阿里巴巴已經(jīng)向涉及這場競爭的人士暗示，更青睞紐約泛歐交易所集團。對此，阿里巴巴有關負責人并未給予《國際金融報》記者任何答復，紐交所和納斯達克均不予置評。
不過，這道選擇題很快將公布答案。根據(jù)《國際金融報》記者獲得的信息：3月25日，阿里巴巴將在香港召開首次會議，討論在美IPO事宜。屆時，阿里巴巴將會見負責此次IPO事宜的6家主要承銷商，以及與IPO相關的律師和其他專業(yè)人員。會議的主要內(nèi)容包括討論各方的主要職責并制定上市計劃。
阿里巴巴為什么這么受美國交易所歡迎？根據(jù)消息人士透露，紐交所和納斯達克的代表自去年年中開始，就向阿里巴巴董事會主席馬云拋出“橄欖枝”。
網(wǎng)經(jīng)社的一組數(shù)據(jù)也許能說明一點問題。數(shù)據(jù)顯示：2013年，中國B2B電子商務服務商營收份額中，阿里巴巴排名首位，市場份額為44.5%，市場份額有所下降。之后分別是我的鋼鐵網(wǎng)、環(huán)球資源、慧聰網(wǎng)；在B2C市場上，排名第一的是天貓商城，占50.1%；京東名列第二，占據(jù)22.4%；位于第三位的是蘇寧易購，達到4.9%；C2C市場方面，淘寶集市地位依舊穩(wěn)固，占全部的96.5%，拍拍網(wǎng)占3.4%，易趣網(wǎng)占0.1%。
“阿里巴巴決定在美國上市對該公司和美國投資者都有利。”美國投資公司B.Riley & Co分析師薩米特·辛哈(Sameet Sinha)認為，“這為投資者提供了又一只大市值股，又一家可供投資的高品質(zhì)企業(yè)。當然，如果你想讓自己的股票被廣泛持有，美國市場或許是最理想的地方。”
事實上，作為美國兩大股票交易所，紐交所和納斯達克一直在為吸引大規(guī)模IPO展開激烈競爭，在某些費用上提供折扣，同時為提高該IPO知名度進行宣傳。2013年，兩大交易所的競爭格局發(fā)生了變化，紐交所吸引到的科技公司IPO數(shù)量19年來首次超過納斯達克，其中，最惹人關注的無疑是推特(Twitter)IPO項目。
“納斯達克失去‘寶座’在情理之中。”市場分析人士告訴記者，“2012年，納斯達克在臉譜(Facebook)的IPO中出現(xiàn)了交易故障，令市場感到失望。去年8月，納斯達克又出‘烏龍’事件，由于軟件故障，導致該交易所上市的股票在3小時內(nèi)無法進行交易。”
對此，券商Sandler O＇Neill & Partners分析師雷佩托(Richard Repetto)分析說，能贏得阿里巴巴“芳心”的交易所將獲得炫耀資本，建立起吸引其他科技公司IPO的優(yōu)勢。在雷佩托看來，阿里巴巴上市本身給交易所帶來的財務影響并不大，但IPO大單往往會增加交易所的交易收入。
不過，納斯達克可以利用手中的一些關系搶占先機：阿里巴巴最大股東之一的美國雅虎公司在納斯達克上市，阿里巴巴執(zhí)行副董事長蔡崇信(Joe Tsai)當年在瑞典時曾在納斯達克現(xiàn)任董事長艾克霍爾姆(Borje Ekholm)手下工作。
第三方數(shù)據(jù)顯示：納斯達克今年吸引的IPO數(shù)量多于紐約證交所，但后者贏得了規(guī)模更大的交易。今年以來，紐約證交所共進行了15樁IPO交易，融資總額61億美元；納斯達克共進行了34樁IPO交易，融資總額27億美元。
當然，阿里巴巴也不是惟一一家考慮在美國上市的大型中國科技公司，新浪微博近期表示將在美國IPO。與阿里巴巴一樣，新浪微博也沒有透露會在哪家交易所上市。
無奈之舉暗藏風險
與美國分析師的樂觀預期相比，中國分析師對于阿里巴巴赴美IPO并不看好。
網(wǎng)經(jīng)社高級分析師張周平在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“阿里巴巴若赴美IPO，將面臨集體訴訟的風險。在美國上市，公司要接受更嚴格的法律環(huán)境，可以說，針對上市公司的訴訟，在美國已經(jīng)形成一個成熟的產(chǎn)業(yè)鏈，背后捆綁著做空機構、律所、股民的多方利益。但是，集體訴訟的風險其實對于很多企業(yè)來說，都是存在的。淘寶上百萬賣家，假貨很多，很容易被人揪著打。”
“阿里巴巴選擇赴美IPO，其實是無奈之舉。”對此，網(wǎng)經(jīng)社特約研究員余德光分析說，“即使到現(xiàn)在，阿里巴巴最優(yōu)的上市地點依然是香港。”
余德光告訴《國際金融報》記者，美國股市雖然支持馬云堅守的合伙人制度，但阿里巴巴將面臨很多問題。比如，美國雖然允許A/B股，但對管理層有更嚴苛的監(jiān)管條件，需要更多的公開透明；阿里巴巴還需要解決諸如淘寶售假、支付寶VIE(可變利益實體，也稱“協(xié)議控制”)風波等一系列問題。
“阿里巴巴啟動美國上市一事，越看越像演戲。”杭州贏動教育咨詢有限公司首席執(zhí)行官崔立標直言不諱地說，“啟動IPO是嚴肅的公司策略，應該直接向監(jiān)管層遞交上市文件。阿里巴巴只是發(fā)了一份聲明，末了還給國內(nèi)資本市場‘拋個媚眼’。”
上海泛洋律師事務所高級合伙人劉春泉從法律環(huán)境的角度對阿里巴巴赴美上市進行了解讀。在他看來：“阿里巴巴赴美上市存在潛在法律風險，需要慎重考慮。美國的訴訟文化可能會與阿里巴巴的江湖武俠式的企業(yè)文化之間產(chǎn)生沖突，磨合將會非常困難。尤其是，關于支付寶曾經(jīng)在美國資本市場和媒體有過不愉快的經(jīng)歷，一旦在美上市，很可能為美國訴訟建立了管轄連接點，從而構成潛在法律風險點。”
當然，阿里巴巴在美國即將遇到的這些問題是任何一家赴美上市企業(yè)都可能面對的。
美亞財產(chǎn)保險有限公司特殊金融險部助理副總裁沈樂行認為：“這些問題并非不能解決。”他告訴《國際金融報》記者，在西方國家，董責險被認為是“將軍的頭盔”，是公司良好風險管理的表現(xiàn)。在很多亞洲國家和地區(qū)(包括新加坡、中國香港和中國臺灣)，投保董責險已經(jīng)非常普及。
如果阿里巴巴正式向美國監(jiān)管機構遞交IPO申請，除了準備各種資料和文件，還需要增加哪些“保險”系數(shù)？對此，沈樂行認為：“首當其沖應該購買董責險，承保被保險個人因履行管理職責過程中實際的或被指稱的不當行為，而于保險期限內(nèi)首次遭受賠償請求所導致的損失。”
對于阿里巴巴而言，還有一份保險不能不考慮，那就是招股說明書責任保險，承保被保險個人、發(fā)行公司、控股股東、售股股東因保險期限內(nèi)首次遭受的招股說明書賠償請求所發(fā)生的損失。招股說明書責任保險也同時承保因發(fā)行公司的不當行為，而導致承銷商或保薦人的連帶責任。
在沈樂行看來：“對于新上市的公司，董責險和招股說明書責任保險可以為公司及其董事和高管提供全面的保障。同樣地，對于參與企業(yè)上市的中介機構，應該也為它們自己的風險做出適當?shù)奶幚?，通過保險給投資者多一份保障。”
有一個現(xiàn)象不得不提：2007年至2008年，中概股第一次在美國大范圍遭到調(diào)查；2010年至2011年，第二波中概股“審計風暴”席卷而來。受此影響，中國企業(yè)赴美上市或已經(jīng)在美國上市的中國企業(yè)在購買董責險時發(fā)現(xiàn)，保費漲幅非常明顯，但同時也通過保險的購買拿到多個大額度的保險賠償金。
港交所錯失最大IPO
為什么放棄香港？這是被問得最多的問題，答案現(xiàn)在已經(jīng)很明確了，這一切都源于阿里巴巴復雜的股權結(jié)構。
阿里巴巴的股權問題起源于2005年雅虎斥資10億美元購入阿里巴巴集團40%股份。此后，以馬云為首的阿里巴巴創(chuàng)業(yè)團隊，一直為公司的絕對控制權而斗爭。目前，阿里巴巴董事會4人分別是雅虎的杰奎琳·雷瑟斯、日本軟銀的孫正義，以及阿里巴巴的馬云、蔡崇信。
由于馬云和其他管理層，目前僅持有約10.4%的阿里巴巴股權，而日本軟銀及美國雅虎則分別持有36.7%和24%股權，兩家外資的投票權和董事席位足以控制整個公司。因此，為避免上市后控制權旁落，馬云曾先后拋出雙層股權方案及合伙人方案，以確保自己能有效地管理公司。
曹磊向《國際金融報》記者詳細解釋了上述兩個方案。所謂合伙人方案，即是由一批被稱為合伙人的人，對董事會的人選進行提名，而非按照持有股份的比例來分配董事提名權。合伙人只能提名董事，但不能直接任命，董事的任命仍需經(jīng)過股東大會投票通過。
“除合伙人方案外，雙層股權結(jié)構方案，即將股票分為A和B兩個系列，A系列普通股，發(fā)行給外部投資者，每股只有一票投票權，而管理層持有的B系列普通股，每股則有多票投票權(通常為10票)，使管理層擁有的投票權，大大超過其持股比例。”曹磊指出，“上述兩種方案均不為目前香港上市規(guī)定所容許。”
就在香港證監(jiān)會對合伙人制度說“不”的同時，有消息稱，為確保阿里巴巴能順利赴港上市，借機尋求突破以推動科網(wǎng)股來港“拆墻”，港交所高層向香港政府和監(jiān)管部門推銷“合伙人”方案，并認為站在推動香港金融市場發(fā)展的角度，值得審視當下的“同股同權”原則。
根據(jù)資料，在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特權。為了保證政府對港交所的控制，港交所13個董事會成員中，只有6名董事由股東選舉產(chǎn)生。港交所的這個提名董事的特權是香港立法會通過的法例《交易所及結(jié)算所(合并)條例》所確認的，該法例和香港《公司法》具有同等效力。
“阿里巴巴只是適用《公司法》的一般公司。”一名熟悉相關法律的律師認為，很難想象港交所能夠有權為阿里巴巴開這個先例。一旦阿里巴巴在香港上市，則有失去管理層對公司控制權的風險。
僵持不下，阿里巴巴最終決定放棄香港上市。在曹磊看來：“阿里巴巴已經(jīng)就H股上市做了準備?，F(xiàn)在更換上市地點顯然成本太高。更重要的是，阿里巴巴更了解這個市場和投資者。至于A股市場，阿里巴巴目前的股權結(jié)構根本不可能通過監(jiān)管審核。”
當然，失望的不僅僅是阿里巴巴，港交所因此失去了最大IPO。
港交所行政總裁李小加在一份聲明中表示，港交所尊重阿里巴巴的決定，并對該公司予以良好祝愿。“在一切遵循正當程序的條件下，我們將不得不考慮在必要的環(huán)節(jié)作出變化。”李小加在聲明中稱透露，“上市委員會對于股權結(jié)構的探討并非始于阿里巴巴，現(xiàn)在也不會因阿里巴巴而停止。”
不過，仍有一些市場分析人士認為：“阿里巴巴最終仍會選擇在香港上市，此次宣布啟動赴美IPO，只是對港交所的一種‘施壓’。”
上市時間耐人尋味
“無論如何，阿里巴巴都必須盡快上市。”余德光告訴記者，“根據(jù)雅虎與阿里巴巴的約定，阿里巴巴必須在2015年12月以前以385億美元以上的估值上市，否則，雅虎將有權不出售手中掌握的阿里巴巴股票。”
2012年5月，阿里巴巴與雅虎聯(lián)合宣布，已就股權回購一事簽署最終協(xié)議。阿里巴巴將分“三步走”完成回購雅虎所持其40%的股權：一是在6個月內(nèi)，以71億美元回購20%的股權；二是在阿里巴巴上市當日，以當日股價回購10%的股權；剩余10%的股權，可以由雅虎在阿里巴巴上市后自行處理。
當時，張周平在接受《國際金融報》記者采訪時指出：“此次交易使得阿里巴巴更大程度上掌握了企業(yè)股權，包括董事會的相關權益，也使得雅虎在得到了一定投資回報的同時，又沒有完全喪失對阿里巴巴未來收益的分享權。對雙方而言，都是比較有利的。”
“根據(jù)這份協(xié)議，阿里巴巴有權在IPO之際回購雅虎持有的24%股份的1/2，但是回購的前提是，阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。也就是說，留給阿里巴巴的時間已經(jīng)不多了。”張周平近日再一次接受《國際金融報》記者采訪時透露，“這就不難理解，為什么阿里巴巴在此刻宣布赴美IPO。”
更重要的是，張周平告訴記者，近年來，阿里巴巴旗下主營業(yè)務B2B、B2C占據(jù)中國電子商務市場份額有所下降。隨著騰訊與京東“聯(lián)姻”，騰訊微信有可能成為幫助京東拉阿里巴巴“下馬”的殺手锏。除此之外，阿里巴巴的競爭對手蘇寧、1號店、當當網(wǎng)、唯品會都虎視眈眈。
其實，作為BAT(百度、阿里、騰訊)互聯(lián)網(wǎng)三巨頭中惟一沒有上市的企業(yè)，阿里巴巴的市值很大程度上影響著它在中國互聯(lián)網(wǎng)的電商霸主地位。
市場分析人士指出，最近一段時間，騰訊一浪高過一浪的收購入股計劃，先是入股大眾點評網(wǎng)布局O2O，然后是入股京東布局B2C電商，聯(lián)袂狙擊阿里電商，“盡管阿里巴巴也進行了如新浪微博、高德地圖、文化中國等多項收購或入股，并且通過手機淘寶節(jié)搶占了移動電商制高點，但輿論對阿里巴巴未來的質(zhì)疑聲音此起彼伏”。
就在阿里巴巴疲于應付競爭對手猛烈進攻時，央行暫停二維碼支付、虛擬信用卡的消息，無疑給了阿里巴巴釜底抽薪的一擊。
“目前，阿里巴巴的發(fā)展遇到諸多瓶頸，選擇在發(fā)展巔峰時上市，無疑可以獲得最優(yōu)的估值回報。”余德光分析。根據(jù)第三方機構預測：阿里巴巴此次IPO可能將籌資逾150億美元，有望成為有史以來美國規(guī)模最大的IPO之一。（來源：國際金融報 文/張穎）
